Stock Based Compensation (Aktienbasierte Vergütung)

Autor: Maik Engelkamp Inhaltlich geprüft von: Philipp Berger

Stock Based Compensation (deutsch: “Aktienbasierte Vergütung”) ist eine Entlohnungsform, bei der ein Unternehmen seinen Mitarbeitern anstelle von Bargeld Aktien gewährt. Dadurch erhalten die Mitarbeiter eine Beteiligung am Unternehmen und werden so zu Miteigentümern. Es handelt sich um einen Anreiz, der die Beschäftigten motivieren soll, die Interessen des Unternehmens zu verfolgen.

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Stock Based Compensation – Definition

Stock Based Compensation bezeichnet typischerweise eine Vergütungsstruktur von Unternehmen, die ihre Mitarbeiter (meist Führungskräfte oder Vorstände) zum Teil mit Aktienoptionen oder Aktien des eigenen Unternehmens entlohnen.

Stock Based Compensation durch Aktienoptionen

Erhält ein Mitarbeiter Aktienoptionen im Zuge einer “Stock Based Compensation”, so kann dieser in der Regel Aktien des eigenen Unternehmens zu einem vorher festgelegten Preis ab einem vorher festgelegten Datum bis zur Fälligkeit erwerben.

Unternehmen können Aktien zu einem bestimmten Datum oder nach einem monatlichen, vierteljährlichen oder jährlichen Zeitplan ausgeben. Der Zeitpunkt kann von der Erreichung unternehmensweiter oder individueller Leistungsziele oder von Zeitkriterien abhängig gemacht werden.

Unverfallbarkeit

Aktienoptionen, die im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegeben werden, haben in der Regel sogenannte Unverfallbarkeitsfristen (engl. ähnlich zu  “Vesting Period” oder “Lock-up Period”). Diese betragen häufig drei bis vier Jahre und beginnen in der Regel nach dem ersten Jahrestag der Gewährung der Aktienoptionen an den Mitarbeiter. Ist das Unternehmen bereits an der Börse notiert, kann der Mitarbeiter seine Kaufoption jederzeit nach Ablauf der Sperrfrist dem Verfalltag ausüben oder verkaufen.

Ausübung

Aktienoptionen können durch Barausgleich, durch den Tausch bereits gehaltener Aktien, durch einen taggleichen Verkauf über einen Broker oder durch eine Verkaufstransaktion ausgeübt werden. In der Regel lässt ein Unternehmen jedoch nur eine oder zwei dieser Methoden zu.

So beschränken private Unternehmen in der Regel den Verkauf erworbener Aktien, bis das Unternehmen an die Börse geht (Initial Public Offering – IPO) oder verkauft wird. In einigen Fällen dürfen auch die Mitarbeiter ihre Aktien für eine gewisse Zeit nach dem Börsengang nicht verkaufen, um eine unerwünschte Signalwirkung auf neue Aktionäre zu vermeiden. Darüber hinaus bieten private Unternehmen keine Leerverkäufe oder Verkäufe am selben Tag an.

Sell to Cover

Wenn Unternehmen Aktienoptionen als Teil der Arbeitnehmervergütung anbieten, gibt es in der Regel zwei Hauptmöglichkeiten für die Ausübung der Optionen. Die einfachste Methode besteht darin, dass die Arbeitnehmer den Ausübungspreis zahlen, um ihre Optionen in Aktien umzuwandeln. Eine weitere gängige Methode, vor allem in börsennotierten Unternehmen, ist das so genannte „Sell-to-Cover“-Verfahren. Dabei können die Mitarbeiter unmittelbar nach Ausübung ihrer Optionen einen Teil der neu erworbenen Aktien verkaufen, um die Ausübungskosten und die damit verbundenen Steuern zu decken.

Arten von Stock Based Compensation

Es gibt verschiedene Arten von aktienbasierten Vergütungen, darunter nicht qualifizierte Aktienoptionen (Non-qualified Stock Options, NSOs), anreizorientierte Aktienoptionen (Incentive Stock Options, ISOs), Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights, SARs), Phantom Stocks und Belegschaftsaktienprogramme (Employee Stock Purchase Plans, ESPPs). Je nach Rechtsraum und Anwendungsfall gibt es jedoch weitere Varianten, weshalb die folgende Auflistung nur einen ersten Überblick geben kann.

  • Bei nicht qualifizierten Aktienoptionen (Non-qualified Stock Options, NSOs) müssen die Mitarbeiter Einkommensteuer auf der Grundlage des Zuteilungspreises (Strike) abzüglich des Preises der ausgeübten Option zahlen.
  • Anreiz-Aktienoptionen (Incentive Stock Options, ISOs) stehen nur Mitarbeitern zur Verfügung, nicht aber nicht angestellten Direktoren oder Beratern. Diese Optionen bieten besondere Steuervorteile.
  • Bei Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights, SARs) kann der Wert einer vorher festgelegten Anzahl von Aktien in bar oder in Aktien ausgezahlt werden.
  • Bei sogenannten “Phantom Stocks” wird zu einem späteren Zeitpunkt eine Geldprämie in Höhe des Wertes einer bestimmten Anzahl von Aktien gezahlt.
  • Im Rahmen von Mitarbeiteraktienkaufplänen (Employee Stock Purchase Plans, ESPPs) können Mitarbeiter regelmäßig Aktien des Unternehmens mit einem Rabatt erwerben.

Weitere Formen wie Restricted Stock (Verfügungsbeschränkte Aktien) und Performance Shares werden in den folgenden Abschnitten erläutert.

Restricted Stock (Verfügungsbeschränkte Aktien)

Restricted Stocks und Restricted Stock Units (RSU) ermöglichen es den Mitarbeitenden, nach einer bestimmten Anzahl von Dienstjahren und/oder dem Erreichen von Leistungszielen Aktien durch Kauf oder Schenkung zu erhalten.

Restricted Stocks erfordern eine Sperrfrist, während der die Aktien nicht verkauft werden dürfen. Die Unverfallbarkeit kann entweder gleichmäßig über einen Zeitraum von mehreren Jahren, auf einmal oder in einer anderen vom Management als angemessen erachteten Kombination erfolgen.

Restricted Stock Units sind ähnlich, stellen jedoch die Zusage des Unternehmens dar, Aktien auf der Grundlage eines Unverfallbarkeitsplans auszuzahlen. Dies bietet dem Unternehmen einige Vorteile, aber die Mitarbeiter erhalten keine Aktionärsrechte, wie z. B. Stimmrechte, bis die Aktien erworben und ausgegeben werden.

Performance Shares

Unternehmen gewähren Führungskräften und Managern nur dann Performance Shares, wenn bestimmte festgelegte Kriterien erfüllt werden. Dazu können beispielsweise das Erreichen bestimmter Kennzahlen, wie ein Zielwert für den Gewinn pro Aktie (EPS), die Eigenkapitalrendite (ROE) oder die Gesamtkapitalrendite des Unternehmens im Verhältnis zu einem Index (einer Vergleichsgruppe – Peer Group) gehören. In der Regel erstrecken sich die Leistungszeiträume über einen mehrjährigen Zeithorizont.

Gründe für eine Stock Based Compensation

Die Gründe für die Einbeziehung von Aktien oder Aktienoptionen in die Vergütungsstruktur der Mitarbeiter können von Unternehmen zu Unternehmen unterschiedlich sein und hängen stark von der Phase ab, in der sich das Unternehmen befindet (Reifegrad).

Aktienbasierte Vergütung bei frühphasigen Unternehmen wie Start-ups

Die aktienbasierte Vergütung wird häufig von neu gegründeten Unternehmen eingesetzt, da diese in der Regel nicht über die notwendigen liquiden Mittel verfügen, um ihren Mitarbeitern wettbewerbsfähige Preise zu zahlen. Führungskräfte und Mitarbeiter können auf diese Weise am Wachstum und Gewinn des Unternehmens beteiligt werden. Bekannte Beispiele sind

  • Employee Stock Option Plans (ESOPs)
    Als ESOPs werden Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bezeichnet, die den Mitarbeitern eine direkte Option auf Unternehmensanteile einräumen. Ist die Option im weiteren Verlauf der Unternehmensentwicklung werthaltig, kann der Mitarbeiter direkt am Unternehmenserfolg partizipieren.
  • Virtual Stock Option Plans (VSOPs)
    Bei VSOPs wird mit einzelnen Mitarbeitern ein schuldrechtlicher Vertrag über eine anteilige Beteiligung im Falle eines Exits geschlossen. Dem Mitarbeiter wird also ein bestimmter Anteil am Exiterlös zugesagt. Im Gegensatz zu den zuvor genannten ESOPs ist hier keine notarielle Beurkundung erforderlich, da keine direkte Übertragung von Gesellschaftsanteilen erfolgt. Üblicherweise wird bei VSOPs im Vertrag eine Exit-Wertuntergrenze vereinbart, ab der der VSOP ausgelöst wird. Wird diese im Falle eines Unternehmensverkaufs unterschritten, partizipiert der Mitarbeiter nicht am Verkaufserlös. Die Wertuntergrenze soll die Mitarbeiter motivieren, einen möglichst hohen Exit-Erlös anzustreben.

Aktienbasierte Vergütung bei börsennotierten Unternehmen

Wenn Aktienoptionen Teil der Vergütungsstruktur von Managern börsennotierter Unternehmen sind, dann vor allem, um Interessenkonflikten zwischen Aktionären und Managern (Conflicts of Interest, CoI) entgegenzuwirken.

Interessenkonflikte können entstehen, wenn Manager durch bestimmte Bonusbedingungen dazu verleitet werden, Geschäfte zu tätigen, die ein unverhältnismäßiges Chancen-Risiko-Profil aufweisen oder nicht im Interesse der Aktionäre sind. Die häufigsten Interessenkonflikte haben ihren Ursprung im Zeithorizont. Manager denken bei ihren Entscheidungen oft kurzfristig. Aktionäre hingegen sind an der langfristigen Entwicklung eines Unternehmens interessiert.

Durch die Unverfallbarkeit der Aktienoptionen sind Manager zunächst an einer positiven Entwicklung des Aktienkurses interessiert, damit die Aktienoptionen an Wert gewinnen. Nach Ausübung der Optionen werden die Manager auch Aktionäre, wodurch Interessenkonflikte vermieden werden sollen.

Stock Based Compensation – Beispiel

Angenommen, ein Manager erhält im Rahmen einer Stock Based Compensation das Recht, 20.000 Aktien zu einem Preis von 20 Euro pro Aktie zu erwerben. Die Optionen werden über einen Zeitraum von fünf Jahren zu 20 % pro Jahr übertragen und haben eine Laufzeit von fünf Jahren.

Beim Kauf der Aktien zahlt der Mitarbeiter 20 Euro pro Aktie, unabhängig vom Aktienkurs während des Fünfjahreszeitraums. Die Ausübung der Aktienoptionen lohnt sich also für den Mitarbeiter, wenn der Aktienkurs über 20 Euro liegt, so dass der Mitarbeiter einen Anreiz hat, im Interesse der Aktionäre zu handeln.

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