Kapitalerhöhung (Capital Increase) – Definition & Beispiel
Eine Kapitalerhöhung (englisch: „Capital Increase“) ist eine Kapitalmaßnahme mit dem Ziel, einer Gesellschaft zusätzliches Eigenkapital zuzuführen oder (im weiteren Sinn) das bereits vorhandene Eigenkapital anders zu strukturieren. Obwohl solche Maßnahmen bei allen Kapitalgesellschaften möglich sind, liegt der Fokus dieses Artikels auf den Kapitalerhöhungen von Aktiengesellschaften, die üblicherweise für Privatanleger die größte Bedeutung haben.
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Kapitalerhöhung – Definition
Eine Kapitalerhöhung bezeichnet die Erhöhung des Eigenkapitals einer Gesellschaft durch Eigenfinanzierung. Sie kann aus verschiedenen Gründen erfolgen, beispielsweise zur Finanzierung des Unternehmenswachstums, zur Schuldentilgung oder zur Verbesserung der Bilanzstruktur.
Im engeren Sinn versteht man unter Kapitalerhöhung meist die Zuführung neuen Eigenkapitals von außen (z. B. durch die Ausgabe neuer Aktien). Im weiteren Sinn werden auch Maßnahmen erfasst, bei denen Rücklagen in Grundkapital umgewandelt werden (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln).
Formen der Einlagen bei Kapitalerhöhungen
Eine Aktiengesellschaft erzielt bei einer Kapitalerhöhung in der Regel durch die Ausgabe von (zusätzlichen) Aktien einen Mittelzufluss.
Grundsätzlich müssen nicht zwingend Geldmittel für eine Kapitalerhöhung eingebracht werden. Es sind auch Einlagen in Form von Sacheinlagen (z. B. Rechte, Patente, Maschinen oder Grundstücke) denkbar. In der Praxis überwiegt bei Aktiengesellschaften jedoch die Barkapitalerhöhung, bei der die Einlage in Form von Giralgeld geleistet wird.
Effektive Kapitalerhöhung (Außenfinanzierung)
Bei einer effektiven Kapitalerhöhung handelt es sich immer um eine Form der Außenfinanzierung: Es fließt „frisches“ Kapital von bisherigen oder neuen Anteilseignern in das Unternehmen. Effektive Kapitalerhöhungen können insbesondere in folgende Arten eingeteilt werden:
- Ordentliche Kapitalerhöhung
- Bedingte Kapitalerhöhung
- Genehmigte Kapitalerhöhung
Ordentliche Kapitalerhöhung
Die ordentliche Kapitalerhöhung ist der Regelfall der Eigenkapitalzuführung bei Aktiengesellschaften. Sie erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 % des vertretenen Grundkapitals (§ 182 Abs. 1 AktG).
Der Ausgabepreis der jungen Aktien darf nicht unter dem Nennwert (bei Nennwertaktien) bzw. dem auf eine Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Vereinfacht entspricht der Nennwert dem Quotienten aus Grundkapital durch Anzahl der Aktien (§ 9 AktG).
In der Regel wird den Altaktionären ein Bezugsrecht eingeräumt. Dieses erlaubt ihnen, im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung junge Aktien zu zeichnen und so eine Verwässerung ihrer Stimm- und Vermögensrechte zu vermeiden. Wer sein Bezugsrecht nicht ausüben möchte, kann es regelmäßig an der Börse verkaufen und so einen Barerlös erzielen.
Bedingte Kapitalerhöhung
Bei einer bedingten Kapitalerhöhung steht von Anfang an nur fest, bis zu welchem Höchstbetrag das Grundkapital erhöht werden kann. Die tatsächliche Erhöhung hängt davon ab, ob bestimmte Rechte (z. B. aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) auch tatsächlich ausgeübt werden.
Zunächst fließt dem Unternehmen durch die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Kapital als Fremdkapital zu. Neue Aktien werden erst dann ausgegeben und das Grundkapital erhöht, wenn die Inhaber der Schuldverschreibungen ihr Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausüben. Geschieht dies nicht, werden die Anleihen zum Nennbetrag (ggf. zuzüglich Zinsen/Prämien) zurückgezahlt.
Damit die Gesellschaft die Rechte aus diesen Instrumenten erfüllen kann, muss die Hauptversammlung vor Ausgabe der Schuldverschreibungen eine bedingte Kapitalerhöhung über den maximal benötigten Nennbetrag beschließen (§§ 192 ff. AktG).
Beispiel für eine bedingte Kapitalerhöhung
Ein Unternehmen gibt 10.000 Wandelschuldverschreibungen zu je 100 Euro aus (Emissionsvolumen 1.000.000 Euro). Das Wandlungsverhältnis beträgt 2 : 1, d. h. zwei Schuldverschreibungen können in eine neue Aktie umgewandelt werden. Insgesamt können somit 5.000 Aktien entstehen.
Bei Ausübung aller Wandlungsrechte würde das Grundkapital z. B. um 5.000 Euro (bei 1 Euro Nennwert je Aktie) steigen. Der restliche Betrag wird der Kapitalrücklage zugeführt. Der Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung muss vor der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen gefasst werden.
Genehmigte Kapitalerhöhung
Die genehmigte Kapitalerhöhung ist ein Flexibilisierungsinstrument. Die Hauptversammlung kann durch Satzungsänderung den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital innerhalb von höchstens fünf Jahren nach Eintragung der Ermächtigung um bis zu einen bestimmten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) zu erhöhen (§ 202 AktG).
Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf höchstens die Hälfte des zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals betragen (§ 202 Abs. 3 AktG). Die neuen Aktien dürfen in der Regel nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden.
Für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist kein erneuter Hauptversammlungsbeschluss erforderlich. Der Vorstand kann – innerhalb des Rahmens der Ermächtigung – über Zeitpunkt, Volumen und Ausgabebedingungen entscheiden. Das verschafft dem Unternehmen Spielräume, z. B. zur schnellen Finanzierung von Beteiligungen oder Übernahmen.
Das Bestehen und der Umfang genehmigten Kapitals sind im Anhang des Jahresabschlusses bzw. im Lagebericht zu erläutern. Für Aktionäre besteht während der Laufzeit der Ermächtigung jedoch eine Unsicherheit darüber, ob und in welchem Umfang ihre Beteiligung künftig verwässert wird.
Nominelle Kapitalerhöhung (Innenfinanzierung)
Die nominelle Kapitalerhöhung (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) ist eine Form der Innenfinanzierung: Es fließt kein neues Geld zu, sondern Teile der Kapital- und Gewinnrücklagen werden in Grundkapital umgewandelt (§§ 207 ff. AktG).
Die Aktionäre erhalten dafür sogenannte Gratis- bzw. Berichtigungsaktien. Die Zahl der Aktien steigt, der Börsenkurs je Aktie sinkt rechnerisch im gleichen Verhältnis, sodass der Gesamtwert der Beteiligung unverändert bleibt.
Eine nominelle Kapitalerhöhung kann dazu führen, dass sich der ausschüttungsfähige Betrag (insbesondere aus Gewinnrücklagen) für das laufende Geschäftsjahr verringert, weil Mittel dauerhaft im Grundkapital gebunden werden.
Auch bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird formal mit Bezugsrechten gearbeitet, damit alle Aktionäre im bisherigen Verhältnis zusätzliche Aktien erhalten und keine wirtschaftliche Verwässerung eintritt. Praktisch gleichen entweder die zusätzlichen Aktien oder – sofern Bezugsrechte handelbar sind – der Erlös aus ihrem Verkauf den rechnerischen Kursabschlag aus.
Kapitalerhöhungen bei einer GmbH
Auch GmbHs sowie UGs (Unternehmergesellschaften), auch bekannt als „Mini GmbH“, können Kapitalerhöhungen durchführen. Die rechtliche Grundlage ist für diese Gesellschaften das GmbH-Gesetz (GmbHG).
Im Vergleich zu Aktiengesellschaften ist das Bezugsrecht der Gesellschafter weniger detailliert gesetzlich geregelt und kann im Rahmen des Gesellschaftsvertrags und von Gesellschafterbeschlüssen leichter eingeschränkt werden. In der Praxis müssen Gesellschafter einer GmbH daher häufiger eine Verwässerung ihrer Stimm- und Vermögensrechte akzeptieren.
Folgende Formen der Kapitalerhöhung sind bei GmbHs zu unterscheiden:
| Art | Beschreibung |
|---|---|
| Zuführung neuen Kapitals | Einer oder mehrere Gesellschafter oder neue Investoren bringen zusätzliche Bar- oder Sachmittel in die Gesellschaft ein (Kapitalerhöhung gegen Einlagen). Erfolgen die Einlagen nicht im Verhältnis der bisherigen Beteiligungsquoten, verändern sich die Stimmrechts- und Vermögensanteile. |
| Umwandlung von Rücklagen | Ähnlich zum Vorgehen bei Aktiengesellschaften werden Rücklagen und ggf. Gewinne im Unternehmen belassen und in Stammkapital umgewandelt (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln). Eine Änderung der Stimmrechtsverhältnisse findet nicht statt; die nominellen Geschäftsanteile werden anteilig erhöht. |
| Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital | Durch eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter die Geschäftsführer ermächtigen, das Stammkapital innerhalb eines Zeitraums von höchstens fünf Jahren nach Eintragung der Gesellschaft oder der Satzungsänderung um bis zu die Hälfte des bisherigen Stammkapitals zu erhöhen (§ 55a GmbHG – „genehmigtes Kapital“). Die Geschäftsführer entscheiden innerhalb dieses Rahmens über Zeitpunkt und Umfang der Kapitalerhöhung; die Einlagen werden von Gesellschaftern oder neuen Investoren geleistet. |
Vorteile und positive Effekte
Kapitalerhöhungen können Investitionen in Forschung, Entwicklung oder Übernahmen ermöglichen. Solche Maßnahmen stärken langfristig oft die Wettbewerbsfähigkeit und können zu überdurchschnittlichen Kurssteigerungen führen.
Reagiert der Aktienkurs nur moderat auf die Verwässerung, interpretieren viele Investoren dies positiv. Sie erwarten, dass das neu eingeworbene Kapital den Unternehmenswert steigert und die ursprünglichen Kursabschläge ausgeglichen werden.
Nachteile von Kapitalerhöhungen
Durch die Ausgabe neuer Aktien sinkt der prozentuale Anteil bestehender Aktionäre, sofern sie keine neuen Aktien zeichnen. Der Wert ihrer Beteiligung kann dadurch abnehmen. Es können außerdem weitere Nachteile auftreten:
- Verschlechterung fundamentaler Kennzahlen
Da sich die Aktienanzahl erhöht, ohne dass der Gewinn unmittelbar steigt, sinkt der Gewinn je Aktie (Earnings per Share, EPS). Diese Verwässerung führt kurz- bis mittelfristig oft zu einer schwächeren Bewertung. - Mögliche Hinweise auf Liquiditätsprobleme
Kapitalerhöhungen können darauf hindeuten, dass ein Unternehmen Schwierigkeiten hat, Fremdkapital aufzunehmen. Da Fremdkapital für bonitätsstarke Unternehmen meist günstiger ist, kann die Wahl einer Kapitalerhöhung von Investoren als Warnsignal interpretiert werden. - Kurssturz der Aktie durch ungünstige Marktbedingungen
In schwachen Marktphasen wird eine Kapitalerhöhung eher als risikoreich wahrgenommen. Schlechte Stimmung oder fallende Kurse können die Maßnahme zusätzlich belasten.
Beispiel einer ordentlichen Kapitalerhöhung
Angenommen, am 01. Januar eines Jahres wird eine Gesellschaft für Onlinemarketing gegründet. Die gewählte Rechtsform ist eine Aktiengesellschaft. Das Startkapital (Einzahlung auf das Geschäftskonto) beträgt 200.000 Euro, wobei davon 50.000 Euro auf das gesetzliche Mindestgrundkapital entfallen. Dieses wird auch gezeichnetes Kapital genannt.
Ausgangssituation (Gründung)
Auf Basis des gezeichneten Kapitals werden 50.000 Aktien mit einem Nennwert von einem Euro ausgegeben. Der Ausgabepreis beträgt vier Euro. Anfänglich hält der Gründer alle Aktien selbst. Aufgrund der Neuemission konnte die Gesellschaft 200.000 Euro erlösen.
Es ergibt sich folgende Bilanz:
| Aktiva | Passiva | ||
|---|---|---|---|
| Umlaufvermögen | Eigenkapital | ||
| Bank | 200.000 | Gezeichnetes Kapital | 50.000 |
| Kapitalrücklage | 150.000 | ||
| 200.000 | 200.000 | ||
Situation vor der Kapitalerhöhung
Am 01. Januar des Folgejahres ist das Eigenkapital der Gesellschaft auf 50.000 Euro gesunken. Dies resultiert aus den Kosten für Produktentwicklung, Gehälter und beispielsweise die Kundenakquise, die die Einnahmen derzeit deutlich übersteigen. Dennoch konnten bereits wichtige Partnerschaften geschlossen werden.
Damit das Unternehmen weiterhin zahlungsfähig bleibt und die Gewinnzone erreichen kann, ist weiteres Kapital notwendig. Dieses soll im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung beschafft werden.
Die Bilanz zum aktuellen Stichtag stellt sich wie folgt dar:
| Aktiva | Passiva | ||
|---|---|---|---|
| Umlaufvermögen | Eigenkapital | ||
| Bank | 50.000 | Gezeichnetes Kapital | 50.000 |
| Kapitalrücklage | 150.000 | ||
| Jahresfehlbetrag (Verlust) | -150.000 | ||
| 50.000 | 50.000 | ||
Kapitalerhöhung
Unter Berücksichtigung, dass es bereits erste Kunden gibt, ein tragfähiger Businessplan vorliegt und ein Patent auf den besonderen Schnitt von Werbevideos existiert, geht der Gründer von einem Unternehmenswert in Höhe von 500.000 Euro aus. Ein Finanzinvestor ist, ausgehend von diesen Annahmen, dazu bereit, eine Investition in Höhe von 500.000 Euro in das Unternehmen zu tätigen.
Dazu werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung 50.000 junge Aktien zu je 10 Euro ausgegeben. Da der Gründer bisher Alleineigentümer war, ist eine 75-prozentige Mehrheit auf der Hauptversammlung sichergestellt. Jedoch verliert der bisherige Eigentümer im Rahmen der Kapitalerhöhung 50 % der Stimmrechte. Insgesamt sind nach der Kapitalerhöhung 100.000 Aktien im Umlauf. 50.000 Aktien entfallen auf den Gründer, 50.000 Aktien entfallen auf den Finanzinvestor.
Situation nach der Kapitalerhöhung
Es tritt ein Verwässerungseffekt ein. Die Anzahl der Aktien steigt von 50.000 auf 100.000, der Gründer behält seine 50.000 Aktien, sein Stimmrechtsanteil sinkt jedoch von 100 % auf 50 %.
Dafür steigt das Eigenkapital von 50.000 Euro auf 550.000 Euro und die finanzielle Basis der Gesellschaft verbessert sich deutlich.
Zusammengefasst
- Bankguthaben: 550.000 €
- Eigenkapital insgesamt: 550.000 €
- Struktur Eigenkapital:
- Gezeichnetes Kapital: 100.000 €
- Kapitalrücklage: 600.000 €
- Jahresfehlbetrag (Verlust): –150.000 €
- Aktionärsstruktur:
- Gründer: 50.000 Aktien = 50 %
- Finanzinvestor: 50.000 Aktien = 50 %
Es ergibt sich folgende Bilanz:
| Aktiva | Passiva | ||
|---|---|---|---|
| Umlaufvermögen | Eigenkapital | ||
| Bank | 550.000 | Gezeichnetes Kapital | 100.000 |
| Kapitalrücklage | 600.000 | ||
| Jahresfehlbetrag (Verlust) | -150.000 | ||
| 550.000 | 550.000 | ||
Häufige Fragen
Welche Platzierungsmethoden werden bei der Ausgabe neuer Aktien genutzt?
- Block Trade
Neue Unternehmensanteile werden als kompaktes Aktienpaket ausgegeben und zunächst von einem oder mehreren Großinvestoren, häufig Banken, übernommen. Diese platzieren die Aktien anschließend auf eigenes Risiko am Markt (Weiterverkauf an viele Investoren). - Bookbuilding
Beim Bookbuilding-Verfahren können grundsätzlich alle Interessenten innerhalb einer festgelegten Zeichnungsfrist Kaufangebote für die neuen Aktien abgeben. Vor der tatsächlichen Ausgabe der Aktien erfolgt (abhängig von der Gesamtzahl der Interessenten und dem angestrebten Emissionsvolumen) die Zuteilung der Aktien. - Accelerated Bookbuilding
Beim Accelerated Bookbuilding handelt es sich um ein beschleunigtes Bookbuilding-Verfahren. Hier werden gezielt wenige institutionelle Investoren angesprochen, die innerhalb eines sehr kurzen Zeitraums (teilweise nur einige Stunden) Gebote für die jungen Aktien abgeben.
Was sind die Unterschiede zwischen Eigenfinanzierung und Fremdfinanzierung?
Die Unterscheidung zwischen Eigen- und Fremdfinanzierung ist gleichbedeutend mit der Klassifizierung von Geldmitteln in Eigen- und Fremdkapital. Der bedeutendste Unterschied zwischen diesen Finanzierungsformen sind der Rückzahlungsanspruch, das Mitbestimmungsrecht und die Vergütung.
Mittel aus der Eigenfinanzierung stehen dem Unternehmen unbefristet zur Verfügung. Es gibt keinen Zeitpunkt, zu dem Eigenkapital an den Eigenkapitalgeber zurückgezahlt werden muss. Im Gegenzug dazu stehen dem Eigenkapitalgeber, oder auch Anteilseigner, Mitbestimmungsrechte zu.
Die Stimmrechte werden danach ermittelt, wie hoch der prozentuale Anteil eines Investors am gesamten Eigenkapital ist. Eigenkapital kann mit Gewinnausschüttungen, sogenannten Dividenden, vergütet werden. Die Zahlung von Dividenden ist jedoch keine Pflicht für ein Unternehmen. Auch die Höhe von Dividendenzahlungen kann variieren.
Anders als bei der Eigenfinanzierung sieht die Fremdfinanzierung eine Rückzahlung des Kapitals vor. Die häufigste Form der Fremdfinanzierung sind Kredite. Diese müssen entweder nach Abschluss laufend getilgt werden oder sind endfällig, das bedeutet, die gesamte Summe ist zum Ende der Laufzeit zurückzuzahlen.
Nach der Übergabe von Fremdkapital hat der Fremdkapitalgeber jedoch keine Mitbestimmungsrechte im Unternehmen. Dafür erhält er eine festgelegte Vergütung. Diese Vergütung wird vor Vertragsschluss als Zinssatz oder Kupon (abhängig davon, ob es sich um Kredite oder Unternehmensanleihen handelt) festgelegt. Bei steigenden Gewinnen verändert sich der Zinssatz im Vergleich zu einer Dividende nicht.
Was sind die Unterschiede zwischen Innenfinanzierung und Außenfinanzierung?
Aufgrund der Herkunft von Finanzierungsmitteln kann zwischen Innen- und Außenfinanzierung unterschieden werden.
Bei einer Innenfinanzierung fließt dem Unternehmen kein zusätzliches Geld zu. Es werden lediglich bestehende Mittel umverteilt. Einer der häufigsten Ansatzpunkte dafür ist der Gewinn der Gesellschaft. Dieser kann für diverse Formen von Finanzierungen verwendet werden. Auch bestehende Mittel (alle bilanzierten Vermögensgegenstände) können als Ansatzpunkt für Innenfinanzierungen betrachtet werden. Es ist beispielsweise möglich, Maschinen, Anlagen oder Lagerbestände zu veräußern und dadurch benötigte Geldmittel zu erhalten.
Exkurs: Auch Abschreibungen und Rückstellungen gelten als eine Form der Innenfinanzierung. Bei einer Abschreibung wird der Aufwand für einen Anlagegegenstand auf mehrere Jahre verteilt. Die Auszahlung erfolgte jedoch bereits zum Anschaffungszeitpunkt. Dadurch sinkt der Gewinn in den Folgejahren durch den Aufwand der Abschreibung. Diesem Aufwand steht jedoch keine tatsächliche Ausgabe gegenüber, weshalb trotz niedrigerem Gewinn zusätzliche Geldmittel zu Verfügung stehen. Nach dem grundlegenden Konzept der Abschreibung sollen diese Geldmittel nach Ende der Nutzungsdauer zur Anschaffung einer neuen Anlage bereitstehen.
Im Gegensatz zur Innenfinanzierung fließen einem Unternehmen bei der Außenfinanzierung externe Mittel zu.
- Grundsätzlich können bestehende Gesellschafter eines Unternehmens aus ihrem Privatvermögen Geld einzahlen. Besonders bei kleinen Kapitalgesellschaften ist dieses Vorgehen üblich.
- Für die Beschaffung größerer Summen können neue Gesellschafter aufgenommen werden. Dies geschieht beispielsweise im Rahmen von Kapitalerhöhungen. Jedoch verlieren die derzeitigen Inhaber des Unternehmens einen Teil ihrer Gewinnansprüche und Stimmrechte. Dieses Vorgehen wird auch Beteiligungsfinanzierung genannt.
- Außenfinanzierung kann ebenfalls mithilfe von Banken umgesetzt werden. Kredite und Darlehen sind eine übliche Form der Außenfinanzierung, um zusätzliches Kapital zu erhalten. Bei diesem Kapital handelt es sich um fremde Mittel mit einer Rückzahlungsverpflichtung (Fremdkapital).
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