Badwill (negativer Geschäftswert/Firmenwert)

Badwill – Definition

Der Badwill entsteht beim Unternehmenserwerber. Dieser bilanziert die übernommenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) und vergleicht diese mit dem gezahlten Kaufpreis. Liegt der Kaufpreis darunter, entsteht ein negativer Unterschiedsbetrag (= Badwill).

Abgrenzung zu Goodwill

Ein Goodwill (Firmenwert) entsteht, wenn der Kaufpreis eines Unternehmens über dem beizulegenden Zeitwert (Fair Value) seiner identifizierbaren Vermögenswerte abzüglich Schulden liegt. Dieser spiegelt immaterielle Werte wider, z. B. starke Marken, Kundenbindung, Netzwerkeffekte oder andere schwer messbare Wettbewerbsvorteile, die im Rahmen der Kaufpreisallokation separat erfasst wurden.

Bilanzierung des Badwills

Nach HGB (Konzernabschluss)

Ein negativer Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung (Badwill) wird als Passivposten in der Bilanz nach dem Eigenkapital ausgewiesen (§ 301 Abs. 3 HGB). Dabei handelt es sich um eine Sonderposition (ähnlich wie Rückstellungen oder Abgrenzungsposten).

Diese wird in den Folgejahren schrittweise als Ertrag aufgelöst, soweit sie erwarteten künftigen Verlusten oder Aufwendungen des übernommenen Unternehmens entspricht. Ein darüber hinausgehender Restbetrag wird sofort ertragswirksam verbucht.

Nach IFRS 3 / US-GAAP (ASC 805)

Nachdem alle übernommenen Vermögenswerte, Schulden und die gezahlte Gegenleistung – einschließlich eventuell neu bewerteter Altbeteiligungen und Minderheitsanteile – vollständig erfasst und neu bewertet wurden, wird ein verbleibender Überschuss als Gewinn aus günstigem Erwerb (Bargain Purchase) in der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) erfasst.

Es wird kein negativer Firmenwert („negative Goodwill“) angesetzt, und es erfolgt keine spätere Neubewertung oder Folgemessung.

Bedeutung der Bilanzposition

Im Rahmen einer Übernahme hilft Badwill einzuschätzen, ob der Kaufpreis wirtschaftlich günstig oder auffällig niedrig war und ob die Transaktion insgesamt plausibel bewertet ist. Er entsteht häufig in besonderen Situationen:

• bei Notverkäufen oder finanziellen Engpässen des Verkäufers,
• aufgrund anhängiger Risiken wie Rechtsstreitigkeiten oder Compliance-Themen,
• bei schwacher Reputation oder ESG-Probleme (z. B. Umwelt- oder Governance-Themen)
• wegen erwartetem Integrationsaufwand oder
• aufgrund einer Marktskepsis gegenüber den Ertragserwartungen.

Solche Risiken werden (sofern sie konkret und bewertbar sind) als Verbindlichkeiten oder Rückstellungen separat in der Bilanz erfasst.

Interpretation von Badwill

Der Ausweis von Badwill ist häufig ein Hinweis auf erhöhte Unsicherheiten oder Bewertungsabweichungen. Um ihn zielsicher interpretieren zu können, ist eine vertiefte Analyse der zugrunde liegenden Annahmen der Kaufpreisallokation (PPA) sowie der Angaben im Anhang unerlässlich.

Darüber hinaus kann er die Interpretation der folgenden Bereiche beeinflussen:

• Ergebniswirkung
  Nach IFRS/US-GAAP wird Badwill im Erwerbszeitraum als Gewinn in der GuV erfasst. Viele Unternehmen bereinigen diesen Effekt in ihren „Adjusted“-Kennzahlen, um das operative Ergebnis transparenter darzustellen.
• Eigenkapital und Verschuldung
  Der erfasste Gewinn erhöht kurzfristig das Eigenkapital und kann dadurch den Verschuldungsgrad verbessern. Nach HGB entsteht dagegen zunächst ein passiver Unterschiedsbetrag, der über die Zeit ertragswirksam aufgelöst wird.
• Cashflow
  Der sogenannte Bargain-Purchase-Gewinn führt zu keinem Geldzufluss. Daher sollten Kennzahlen wie Gross Margin oder Return on Capital Employed (ROCE) im Erwerbsjahr mit Vorsicht interpretiert werden.

Lucky Buy

Ein Badwill muss nicht zwangsläufig auf Schwächen oder Risiken des Zielunternehmens zurückgehen. Er kann auch entstehen, wenn der Käufer aufgrund besonderer Umstände eine Gegenleistung verhandelt, die unter dem beizulegenden Zeitwert der identifizierbaren Nettovermögenswerte liegt. Dieses Szenario wird häufig als „Lucky Buy“ (Glückskauf) bezeichnet.

Typische Lucky-Buy-Konstellationen

• Zeitdruck beim Verkäufer: etwa im Fall einer Insolvenz, eines Liquiditätsengpasses, eines „Fire Sales“ oder einer regulatorisch erzwungenen Veräußerung.
• Ungünstiges Marktumfeld: wenige Interessenten, z. B. bei Nischen- oder Spezial-Assets, infolge von Fusionskontrollauflagen oder bei komplexen Carve-outs und Integrationshürden, die Wettbewerber abschrecken.
• Informations- oder Verhandlungsvorteile des Käufers: durch überlegene Due-Diligence-Erkenntnisse, Transaktionssicherheit oder schnelle Abschlussfähigkeit.
• Verkannte Potenziale: der Verkäufer unterschätzt langfristige Wertsteigerungschancen (z. B. durch Restrukturierung oder operative Verbesserungen), die der Käufer gezielt heben kann.

Beispiel: Badwill bei einer Unternehmensübernahme

Die Groß AG übernimmt 100 % der Klein AG. Im Rahmen der Kaufpreisallokation (PPA) werden der beizulegende Zeitwert (Fair Value) der Vermögenswerte auf 20 Mio. EUR und der der Schulden (ohne Rechtsfälle) auf 5 Mio. EUR bestimmt. Damit ergeben sich identifizierbare Nettovermögenswerte von 15 Mio. EUR.

Da jedoch Produkthaftungsklagen anhängig sind, wird zum Erwerbszeitpunkt eine Rückstellung von 2 Mio. EUR angesetzt. Unter Berücksichtigung dieser Verpflichtung belaufen sich die Nettovermögenswerte auf 13 Mio. EUR. Die Kaufpreiszahlung beträgt 12 Mio. EUR, sodass ein Bargain-Purchase-Gewinn von 1 Mio. EUR entsteht.

Bilanzielle Behandlung nach IFRS/US-GAAP und HGB

• IFRS/US-GAAP: Der Unterschied wird als Bargain-Purchase-Gewinn sofort erfolgswirksam in der GuV erfasst (keine separate „Badwill“-Bilanzposition). Risiken wie Rechtsstreitigkeiten werden separat als Verpflichtungen bilanziert und nicht mit dem Gewinn verrechnet.
• HGB (Konzern): Es entsteht ein negativer Unterschiedsbetrag von 1 Mio. EUR, der passiviert und entsprechend den erwarteten Aufwendungen (z. B. Rechtsfälle) ertragswirksam aufgelöst wird. Ein darüberhinausgehender Rest wäre sofort ertragswirksam.

Anpassung des Badwill nach Eintritt eines Folgeereignisses

Fallen die tatsächlichen Rechtskosten 1 Mio. EUR statt 2 Mio. EUR an, wird die Verpflichtung um 1 Mio. EUR reduziert.

Nach IFRS bzw. US-GAAP werden innerhalb der sogenannten Messperiode rückwirkende Anpassungen der Kaufpreisallokation (PPA) vorgenommen. Erfolgen Änderungen hingegen nach Ablauf dieser Periode, werden sie als laufender Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Der ursprünglich ermittelte Bargain-Purchase-Gewinn in Höhe von 1 Mio. EUR bleibt dabei unverändert bestehen.

Nach HGB erfolgt in einem vergleichbaren Fall eine erfolgswirksame Auflösung des passiven Unterschiedsbetrags, und zwar in Höhe des Teils, der aufgrund der neuen Erkenntnisse nicht mehr benötigt wird.