Minderheitsbeteiligung (Minority Interest) – Definition & Erklärung

Minderheitsbeteiligung – Definition

Eine Minderheitsbeteiligung bezeichnet den Anteil an einem Unternehmen, der einem Gesellschafter gehört, ohne dass dieser das Unternehmen allein beherrscht. Der Begriff wird besonders häufig in Konzernabschlüssen verwendet, wenn ein Mutterunternehmen eine Tochtergesellschaft kontrolliert, aber nicht zu 100 % besitzt.

In diesem Zusammenhang spricht man von nicht beherrschenden Anteilen (Non-Controlling Interests). Diese Anteile repräsentieren den Teil des Eigenkapitals und Ergebnisses einer Tochtergesellschaft, der nicht auf das Mutterunternehmen entfällt. Eine Beteiligungsquote von unter 50 % ist dabei ein häufiger, aber nicht allein entscheidender Hinweis auf fehlende Beherrschung.

Rechte der Minderheitsaktionäre

Während ein Mehrheitsaktionär häufig über ausreichende Stimmrechte verfügt, um Strategie und Geschäftspolitik maßgeblich zu bestimmen, haben Minderheitsaktionäre meist nur begrenzte Einflussmöglichkeiten. Je nach Rechtsform, Satzung, Gesellschaftsvertrag oder Aktionärsvereinbarung können ihnen jedoch gesetzliche und vertragliche Schutz- und Informationsrechte zustehen, etwa:

• Teilnahme an Gesellschafter- oder Hauptversammlungen,
• Auskunfts- und Informationsrechte,
• Einsichtsrechte in bestimmte Unterlagen,
• vertragliche Mitverkaufsrechte (Tag-along rights) bei Anteilsverkäufen,
• Zustimmungsvorbehalte oder Vetorechte bei wichtigen Entscheidungen.

Insbesondere im Private-Equity- und Venture-Capital-Bereich werden solche Rechte häufig vertraglich vereinbart. Investoren mit Minderheitsbeteiligung sichern sich dabei zum Beispiel Reporting-Rechte, einen Sitz im Beirat, Aufsichtsrat oder Board sowie Vetorechte bei Kapitalmaßnahmen, Budgetentscheidungen oder dem Verkauf wesentlicher Vermögenswerte.

Was ist eine Muttergesellschaft?

Eine Muttergesellschaft ist ein Unternehmen, das ein oder mehrere Tochterunternehmen beherrscht. Beherrschung liegt in der Regel vor, wenn die Muttergesellschaft die maßgeblichen Tätigkeiten des Tochterunternehmens bestimmen kann und an dessen wirtschaftlichem Erfolg beteiligt ist. Häufig ergibt sich dies aus einer Mehrheit der Stimmrechte, es kann aber auch auf vertraglichen Rechten oder anderen Einflussmöglichkeiten beruhen.

Im Konzernabschluss der Muttergesellschaft werden Tochterunternehmen grundsätzlich vollständig konsolidiert. Das bedeutet:

• In der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) werden die Erträge und Aufwendungen der Tochtergesellschaft vollständig einbezogen. Anschließend wird der Anteil am Ergebnis, der nicht auf die Muttergesellschaft entfällt, als Ergebnisanteil der nicht beherrschenden Anteilseigner separat ausgewiesen.
• In der Bilanz werden Vermögenswerte und Schulden der Tochtergesellschaft vollständig aufgenommen. Der Teil des Eigenkapitals, der anderen Anteilseignern gehört, wird als Minderheitenanteil beziehungsweise Non-Controlling Interest separat innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen.

Aktive vs. passive Minderheitsbeteiligungen

Bei der Bilanzierung von Minderheitsbeteiligungen ist zu unterscheiden, aus wessen Perspektive die Beteiligung betrachtet wird. Der Non-Controlling Interest betrifft den Konzernabschluss der Muttergesellschaft. Die folgenden Kategorien betreffen dagegen die Bilanzierung einer Beteiligung aus Sicht des Investors, der die Anteile hält.

Grundsätzlich kommt es darauf an, ob der Investor keinen maßgeblichen Einfluss, maßgeblichen Einfluss oder Beherrschung ausübt. Die Beteiligungsquote ist dabei nur ein Indikator. Entscheidend sind die tatsächlichen Rechte und Einflussmöglichkeiten.

Passive Minderheitsbeteiligung

Eine passive Minderheitsbeteiligung liegt vor, wenn der Investor weder Beherrschung noch maßgeblichen Einfluss auf das Beteiligungsunternehmen ausübt. Eine Beteiligungsquote von unter 20 % ist häufig ein Hinweis darauf.

Nach IFRS werden solche Eigenkapitalinstrumente grundsätzlich nach IFRS 9 zum Fair Value bewertet. Wertänderungen werden regelmäßig erfolgswirksam erfasst, sofern nicht bei bestimmten nicht zu Handelszwecken gehaltenen Eigenkapitalinstrumenten unwiderruflich eine Erfassung im sonstigen Ergebnis gewählt wurde.

Nach HGB werden Beteiligungen demgegenüber grundsätzlich zu Anschaffungskosten bilanziert und bei Wertminderung außerplanmäßig abgeschrieben. Erhaltene Dividenden werden grundsätzlich als Beteiligungsertrag erfasst, sofern sie keine Kapitalrückzahlung darstellen.

Aktive Minderheitsbeteiligung (maßgeblicher Einfluss)

Übt ein Investor maßgeblichen Einfluss auf ein Unternehmen aus, ohne es zu beherrschen, handelt es sich um ein assoziiertes Unternehmen. Maßgeblicher Einfluss wird häufig ab 20 % der Stimmrechte vermutet, kann aber auch unterhalb dieser Schwelle bestehen oder trotz höherer Beteiligungsquote fehlen.

Assoziierte Unternehmen werden im Konzernabschluss des Investors grundsätzlich nach der Equity-Methode bilanziert:

• Der anteilige Gewinn oder Verlust des Beteiligungsunternehmens erhöht beziehungsweise vermindert den Buchwert der Beteiligung.
• Erhaltene Dividenden gelten bei der Equity-Methode als Kapitalrückfluss und verringern den Beteiligungsbuchwert, sie werden nicht zusätzlich als laufender Beteiligungsertrag erfasst.
• Liegt hingegen Beherrschung vor, handelt es sich nicht um ein assoziiertes Unternehmen, sondern um ein Tochterunternehmen, das grundsätzlich voll zu konsolidieren ist.

Zusammenfassung der Unterschiede

Ausweisung des Non-Controlling Interest (NCI) in der Bilanz

Der Non-Controlling Interest (NCI) wird im Konzernabschluss separat im Eigenkapital ausgewiesen. Er spiegelt den Anspruch anderer Anteilseigner auf das Nettovermögen und das Ergebnis einer Tochtergesellschaft wider, die von der Muttergesellschaft beherrscht, aber nicht vollständig gehalten wird.

Nach IFRS werden nicht beherrschende Anteile im Konzernabschluss innerhalb des Eigenkapitals dargestellt, getrennt vom Eigenkapital der Eigentümer des Mutterunternehmens. Gewinn oder Verlust sowie das sonstige Ergebnis werden den Eigentümern des Mutterunternehmens und den nicht beherrschenden Anteilen zugeordnet.

Nach HGB ist für die nicht dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile am Eigenkapital der einbezogenen Tochterunternehmen ebenfalls ein gesonderter Ausgleichsposten innerhalb des Eigenkapitals auszuweisen. Auch der auf andere Gesellschafter entfallende Anteil am Konzernjahresergebnis wird separat dargestellt.

Nach US-GAAP wird der NCI gemäß ASC 810 ebenfalls innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen, getrennt vom Eigenkapital der Muttergesellschaft. Eine Besonderheit kann bei kündbaren oder rückzahlbaren Minderheitenanteilen bestehen, die unter bestimmten Voraussetzungen außerhalb des permanenten Eigenkapitals dargestellt werden.

Vergleich: NCI nach IFRS vs. US-GAAP

Sperrminorität

Die Sperrminorität ist ein Instrument des Minderheitenschutzes. Sie ermöglicht es Minderheitsgesellschaftern, bestimmte Beschlüsse zu blockieren, wenn für diese Beschlüsse eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist. Das betrifft zum Beispiel Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, Strukturmaßnahmen oder andere grundlegende Entscheidungen.

In Deutschland erfordern Satzungsänderungen bei der Aktiengesellschaft grundsätzlich eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, sofern die Satzung keine zulässige abweichende Regelung enthält (§ 179 Abs. 2 AktG). Eine Sperrminorität hängt deshalb nicht nur von der Beteiligungsquote ab, sondern auch von Rechtsform, Satzung, Beschlussgegenstand und dem in der Versammlung vertretenen Kapital.

Beispiel für eine Minderheitsbeteiligung

Die ABC Corporation hält 90 % der Anteile an der XYZ Inc. Die verbleibenden 10 % befinden sich im Besitz externer Gesellschafter. Beträgt das identifizierbare Nettovermögen der XYZ Inc. zum Erwerbszeitpunkt 100 Mio. USD und wird der NCI nach der anteiligen Nettovermögensmethode bewertet, ergibt sich ein Non-Controlling Interest von 10 Mio. USD.

Im Geschäftsjahr erzielt die XYZ Inc. einen Reingewinn von 10 Mio. USD. Davon entfallen 10 %, also 1 Mio. USD, auf die nicht beherrschenden Anteilseigner. Im Konzernabschluss der ABC Corporation wird dieser Ergebnisanteil separat ausgewiesen. Gleichzeitig erhöht sich der NCI in der Bilanz von 10 Mio. USD auf 11 Mio. USD, sofern keine Ausschüttungen an die Minderheitsgesellschafter vorgenommen wurden.

Die externen Anteilseigner erfassen in ihren eigenen Abschlüssen nicht den NCI-Posten der ABC Corporation. Sie bilanzieren ihre Beteiligung nach den für sie geltenden Rechnungslegungsvorschriften, etwa nach IFRS 9, nach der Equity-Methode oder nach HGB zu Anschaffungskosten. Dividenden, Wertänderungen oder anteilige Ergebnisse können daher je nach Bilanzierungsstandard unterschiedlich behandelt werden.