Equity Carve-Out – Erklärung & Bedeutung

Unter einem sogenannten Equity Carve-Out oder nur “Carve-Out” wird der Verkauf eines Geschäftsteiles verstanden. Es handelt sich um eine Form der Desinvestition, die häufig im Rahmen eines Börsenganges des abgespaltenen Unternehmensteils durchgeführt wird. In diesem Artikel werden nicht nur die Grundlagen des Equity Carve-Outs erläutert, sondern auch die Unterschiede zwischen einem Carve-Out, einen Spin-Off und einem Split-Off.

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Equity Carve-Out – Definition

Ein Equity Carve-Out findet bei der Veräußerung eines oder mehrerer Geschäftsbereiche statt. Häufig entscheiden sich Unternehmen aus strategischen Gründen dazu. In der Konsequenz wird der jeweilige Unternehmensteil ganz oder teilweise verkauft. Es handelt sich jedoch um kein Geschäft zwischen nur einem Käufer und einem Verkäufer.

Stattdessen wird der zu verkaufende Geschäftsbereich zuerst ausgegliedert. Zu diesem Zeitpunkt hält das Mutterunternehmen noch die gesamten Anteile. Im nächsten Schritt wird der Börsengang des neuen Unternehmens durchgeführt. Auf dem Kapitalmarkt kann die Muttergesellschaft die Anteile verkaufen und vereinnahmt einen Erlös aus Aktienverkäufen.

Exkurs: Damit eine vollständige Abspaltung des Unternehmens in der Zukunft steuerfrei erfolgen kann, darf während des Börsenganges, auch IPO (Initial Public Offering) genannt, nur die Minderheit der Unternehmensanteile zum freien Verkauf angeboten werden. In den USA dürfen beispielsweise während des IPO nicht mehr als 20 % der Unternehmensanteile verkauft werden.

Wichtig: Ein besonderes Kennzeichen des Equity Carve-Out ist der Mittelzufluss. Es ergibt sich ein positiver Cashflow für die Muttergesellschaft. Bei anderen Formen der Ausgliederung findet dagegen kein Geldfluss statt.

Gründe für einen Equity Carve-Out

Es gibt unterschiedliche Gründe, die für einen Carve-Out sprechen, anstatt den Unternehmensteil vollständig zu verkaufen. Während der notwendigen Genehmigungsprozesse werden diese Gründe auch von Aufsichtsbehörden in den notwendigen Genehmigungsverfahren berücksichtigt.

Ein möglicher Grund ist die Integration eines Geschäftsteiles. Angenommen die Medizintechnik-Sparte eines Maschinenbauers hat bisher keine eigene Buchhaltung und kein eigenes Lager unterhalten. Diese Abteilungen und Funktionen müssen erst geschaffen werden, damit das Unternehmen eigenständig existieren kann. Bei einem vollständigen Verkauf würden diese Funktionen sofort benötigt. Dagegen kann der Übergang bei einem Equity Carve-Out fließend gestaltet werden. Dies verringert mögliche Probleme und erhöht die Liquidität des neuen Unternehmens.

Ebenfalls denkbar ist ein Equity Carve-Out, wenn kein Käufer für den gesamten Unternehmensteil gefunden werden kann. Durch die Darbietung an der Börse werden die einzelnen Unternehmensanteile besser handelbar (fungibel). Der Umstand, dass kein Käufer interessiert an dem Unternehmensteil war, kann jedoch auf Probleme hindeuten, die bislang nicht öffentlich geworden sind.

Tochtergesellschaft als eigenständiges Unternehmen

Ein Equity Carve-Out trennt die Geschäftseinheit rechtlich von der Muttergesellschaft und begründet ein eigenständiges Unternehmen. Sämtliche Führungsgremien und Organe der Gesellschaft müssen für das neue Unternehmen existieren. Zudem muss es allen Veröffentlichungspflichten selbstständig nachkommen. Dennoch hält die Muttergesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung an der neu gegründeten Gesellschaft. So kann das neue Unternehmen in seiner Anfangsphase strategisch beraten und auch finanziell gefördert werden.

Hinweis: Investoren, die sich an einem Carve-Out interessieren, sollten in Erfahrung bringen, wie stark das Unternehmen mit seiner Muttergesellschaft verbunden ist. Je tiefer das Carve-Out in die Struktur des Mutterunternehmens integriert ist, desto komplexer und teurer wird eine Trennung. Dies birgt Risiken, sollten die Unternehmen endgültig voneinander gelöst werden.

Carve-out – Vorteile

Zu den Vorteilen zählt die Fokussierung auf Kernkompetenzen. Das Unternehmen kann folglich Geschäftsbereiche, die sich in eine andere Richtung entwickelt haben, als eigenes Unternehmen fortführen und sich selbst auf seine eigentlichen Kompetenzen fokussieren. Gleichzeitig ist ein Equity Carve-Out eine gute Vorbereitung für den vollständigen Verkauf eines Unternehmensteils. Nach einiger Zeit ist das neue Unternehmen selbstständig und kann auch alleinstehend bewertet werden. Dies unterstützt den Verkaufsprozess und steigert das Interesse von potenziellen Käufern.

Für die Muttergesellschaft ist in vielen Fällen auch der Mittelzufluss positiv zu bewerten. Bei einem Carve-Out fließt dem Unternehmen tatsächlich Geld zu. Dieses kann entweder in die erfolgreiche Abspaltung des Unternehmens investiert oder aber zum Wachstum der Muttergesellschaft eingesetzt werden. In einigen Fällen spielt zudem der Umstand eine Rolle, dass bei einem Carve-Out kein Verkauf an direkte Konkurrenten möglich ist. Durch die beherrschende Position hat die Muttergesellschaft auch nach dem Carve-Out noch die Kontrolle über ihre Tochtergesellschaft.

Carve-Out – Nachteile

Jedoch gibt es ebenso Nachteile eines Equity Carve-Outs. Denn nach der Abspaltung des Unternehmens entstehen durch die Gründung von neuen Abteilungen und die Einstellung von zusätzlichen Mitarbeitern hohe Kosten. Darüber hinaus sind die Neugründungen von Abteilungen innerhalb einer bestehenden Unternehmensstruktur kompliziert.

Ebenfalls geht mit dem Verkauf von Unternehmensanteilen immer auch ein Kontrollverlust einher. Entscheidungen können aufgrund der beteiligten Aktionäre nicht mehr gefällt werden, ohne darüber Rechenschaft abzulegen. Aus diesem Grund werden meistens nicht mehr als 75 % eines Unternehmens verkauft, damit die Muttergesellschaft weiterhin eine Dreiviertelmehrheit besitzt. Vereint ein einzelner Anteilseigner mindestens 25,1 % der stimmberechtigten Anteile auf sich, erlangt er eine sogenannte Sperrminorität. Er kann ab diesem Moment gegen bestimmte Beschlüsse ein Veto einlegen.

Andere Formen der Desinvestition

Neben dem Equity Carve-Out existieren andere Varianten, um ein Unternehmensteil abzuspalten. Die verschiedenen Vorgehensweisen ähneln einander grundsätzlich, unterscheiden sich jedoch in einzelnen Aspekten.

Was ist ein Spin-Off?

Als Spin-Off, selten auch Spin-Out genannt, wird die komplette Abspaltung eines Unternehmensteiles verstanden. Die Anteilseigner des abspaltenden Unternehmens erhalten dafür Anteile des neuen Unternehmens in einem festen Bezugsverhältnis oder zumindest das Recht zum Kauf von Anteilen. Der größte Unterschied zum Carve-Out ist die vollständige Trennung des Unternehmens von seiner Muttergesellschaft. Diese behält letztendlich keine Anteilsmehrheit an dem herausgetrennten Unternehmensteil. Zudem erfolgt die Trennung der Unternehmen unmittelbar und nicht erst nach einiger Zeit, wie es beim Equity Carve-Out möglich ist.

Was ist ein Split-Off?

Bei einem Split-Off werden dem Aktionär, genau wie bei einem Spin-Off, Anteile des abgespaltenen Unternehmens angeboten. Im Fall des Split-Offs muss sich der Anleger jedoch entscheiden, ob Aktien der Muttergesellschaft in Aktien des abgespaltenen Unternehmensteils umgewandelt werden sollen.

Häufig geht einem Split-Off ein Carve-Out voraus, damit für die emittierten Aktien bereits ein Marktpreis festgelegt werden kann. Darauf aufbauend kann ein Verhältnis ermittelt werden, zu dem den Altaktionären der Tausch angeboten wird.

Der Prozess bei einem Split-Off ähnelt einem Aktienrückkauf. Statt der Verwendung von Barmitteln werden den Inhabern lediglich Anteile der Tochtergesellschaft für die Rückgabe von Aktien geboten.

Equity Carve-Out am Beispiel von RWE und Innogy

Das Prinzip eines Equity Carve-Outs lässt sich anhand des Energiekonzerns RWE besonders gut veranschaulichen. Im Jahr 2016 entschied sich RWE folgende Geschäftseinheiten im Rahmen eines Equity Carve-Out abzuspalten:

  • Erneuerbare Energien
  • Netze
  • Vertrieb

Die neu gegründete Gesellschaft erhielt den Namen Innogy. RWE veräußerte 25 % der Innogy-Anteile im Rahmen eines IPO an neue Aktionäre. Folglich blieb RWE Mehrheitseigentümer von Innogy. Die Geschäftsbereiche der konventionellen Energien und der Kernkraft verbleiben bei RWE.

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