Equity Carve-Out – Erklärung & Bedeutung

Autor: Pit Wilkens Inhaltlich geprüft von: Philipp Berger

Ein Equity Carve-Out, auch Partial Spin-Off genannt, ist eine Unternehmensumstrukturierung, bei der eine Muttergesellschaft Minderheitsanteile einer Tochtergesellschaft verkauft, aber meistens eine Mehrheitsbeteiligung behält. Für große Unternehmen ist ein Equity Carve-Out häufig eine wirksame Methode zur Neuausrichtung ihrer Geschäftstätigkeit, ohne die Kontrolle über die ausgegliederten Unternehmensteile zu verlieren.

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Equity Carve-Out – Definition

Ein Equity Carve-Out beschreibt die Abspaltung eines Geschäftsbereichs oder einer Tochtergesellschaft, oft mittels eines Börsengangs, wobei die Muttergesellschaft Minderheitsanteile am neuen Unternehmen verkauft. Der ausgegliederte Geschäftsbereich wird ein eigenständiges börsennotiertes Unternehmen, an dem die Muttergesellschaft weiterhin eine Kontrollmehrheit hält.

Steuerfreiheit beim Carve-Out

Damit eine vollständige Abspaltung des Unternehmens steuerfrei erfolgen kann, darf beim Börsengang nur ein bestimmter Anteil des neuen Unternehmens zum freien Verkauf angeboten werden. In den USA beispielsweise dürfen derzeit nicht mehr als 20 % der Unternehmensanteile während des Börsengangs verkauft werden, um die Steuerfreiheit zu erhalten.

Gründe für einen Carve-Out

Der Hauptzweck eines Equity Carve-Out ist meistens die Kapitalbeschaffung, entweder für das Mutterunternehmen oder für die Tochtergesellschaft. Dies resultiert oft aus der Notwendigkeit, eigenständige Unternehmensstrukturen für einen bestimmten Geschäftsbereich zu entwickeln.

Ein Beispiel hierfür ist die Medizintechniksparte eines Maschinenbauunternehmens, die bisher keine eigene Buchhaltung und kein eigenes Lager hatte. Bevor diese Sparte als eigenständiges Unternehmen agieren kann, müssen solche Abteilungen und Funktionen erst aufgebaut werden.

Bei einem vollständigen Verkauf dieser Sparte würden diese Funktionen sofort benötigt, was zu Herausforderungen führen kann. Ein Equity Carve-Out hingegen ermöglicht einen schrittweisen Übergang, bei dem die Muttergesellschaft zunächst unterstützend eingreifen kann. Dies kann mögliche Probleme minimieren und die Liquidität des neu formierten Unternehmens stärken.

Ein weiterer Grund für einen Equity Carve-Out kann sein, dass sich kein Käufer für den gesamten Geschäftsbereich findet. Durch das Angebot der Anteile an der Börse wird die Handelbarkeit (Fungibilität) der einzelnen Unternehmensanteile verbessert, wodurch ein größerer Kreis potenzieller Investoren angesprochen werden kann.

Tochtergesellschaft als eigenständiges Unternehmen

Ein Equity Carve-Out trennt die Geschäftseinheit rechtlich von der Muttergesellschaft und begründet ein eigenständiges Unternehmen. Sämtliche Führungsgremien und Organe der Gesellschaft müssen für das neue Unternehmen gegründet werden.

Zudem muss die neue Gesellschaft allen Veröffentlichungspflichten selbstständig nachkommen. Dennoch hält die Muttergesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung an der neu gegründeten Gesellschaft. So kann das neue Unternehmen in seiner Anfangsphase strategisch beraten und auch finanziell gefördert werden.

Hinweis: Für Investoren, die an einem Carve-Out interessiert sind, kann der Grad der Integration des Carve-Outs in die Struktur der Muttergesellschaft von Bedeutung sein. Je stärker das Carve-Out in die Struktur der Muttergesellschaft integriert ist, desto aufwendiger und teurer kann eine Trennung der Unternehmen werden. Dies birgt Risiken, wenn die Unternehmen endgültig getrennt werden.

Vorteile des Equity Carve-Out

Einer der Vorteile eines Equity Carve-Outs ist die Schaffung von zwei getrennten Einheiten aus dem großen alten Unternehmen mit diversifizierten Kerngeschäften. Dies könnte wiederum zur Entflechtung der Aktivitäten beitragen und die Konzentration auf das Kerngeschäft erleichtern.

Gleichzeitig kann ein Carve-Out eine sinnvolle Vorbereitung für den vollständigen Verkauf eines Unternehmensteils sein. Nach einiger Zeit ist das neue Unternehmen bestenfalls selbstständig und kann auch alleinstehend höher bewertet werden. Dies kann den Verkaufsprozess unterstützen und das Interesse von potenziellen Käufern steigern.

In einigen Fällen spielt zudem der Umstand eine Rolle, dass bei einem Carve-Out ein vollständigen Verkauf an direkte Konkurrenten ausgeschlossen ist. Durch die beherrschende Position hat die Muttergesellschaft auch nach dem Carve-Out noch die Kontrolle über ihre Tochtergesellschaft.

Für die Muttergesellschaft ist in vielen Fällen auch der Mittelzufluss positiv zu bewerten. Durch den Verkauf von Minderheitsanteilen an einer Tochtergesellschaft generiert die Muttergesellschaft Kapital und kann gleichzeitig den Wert dieses Geschäftsbereichs durch die separate Börsennotierung steigern.

Nachteile eines Equity Carve-Out

Ein Equity Carve-out verringert den direkten Einfluss der Muttergesellschaft auf die Geschäftsstrategie und -tätigkeit der Tochtergesellschaft. Durch den Verkauf eines Teils ihrer Anteile an dem neuen Unternehmen ist die Muttergesellschaft gezwungen, Eigentum, Entscheidungsgewalt und Gewinnbeteiligung mit den neuen Anteilseignern zu teilen.

Aus diesem Grund werden meistens nicht mehr als 75 % eines Unternehmens verkauft, damit die Muttergesellschaft weiterhin eine Dreiviertelmehrheit besitzt. Vereint ein einzelner Anteilseigner mindestens 25,1 % der stimmberechtigten Anteile auf sich, erlangt er eine sogenannte Sperrminorität. Er kann ab diesem Moment gegen bestimmte Beschlüsse, wie die Auflösung der Gesellschaft, ein Veto einlegen.

Darüber hinaus können die Neugründungen von Abteilungen innerhalb einer bestehenden Unternehmensstruktur kompliziert und kostspielig sein. Nicht nur organisatorische Schwierigkeiten, sondern auch Widerstände der Belegschaft sind denkbar.

Andere Formen der Desinvestition

Neben dem Equity Carve-Out existieren andere Varianten, um einen Unternehmensteil abzuspalten. Die verschiedenen Vorgehensweisen ähneln einander grundsätzlich, unterscheiden sich jedoch in der konkreten Umsetzung.

Spin-Off

Als Spin-Off, selten auch Spin-Out genannt, wird die komplette Abspaltung eines Unternehmensteils verstanden. Die Anteilseigner des abspaltenden Unternehmens erhalten dafür Anteile des neuen Unternehmens in einem festgelegten Bezugsverhältnis oder zumindest das Recht zum Kauf von Anteilen.

Der größte Unterschied zum Carve-Out ist die vollständige Trennung des Unternehmens von seiner Muttergesellschaft. Diese behält letztendlich keine Anteilsmehrheit an dem herausgetrennten Unternehmensteil. Zudem erfolgt die Trennung der Unternehmen unmittelbar und nicht erst nach einiger Zeit, wie es beim Equity Carve-Out möglich ist.

Split-Off

Bei einem Split-Off werden dem Aktionär, genau wie bei einem Spin-Off, Anteile des abgespaltenen Unternehmens angeboten. Im Fall des Split-Offs muss sich der Anleger jedoch entscheiden, ob Aktien der Muttergesellschaft in Aktien des abgespaltenen Unternehmensteils umgewandelt werden sollen.

Häufig geht einem Split-Off ein Carve-Out voraus, damit für die emittierten Aktien bereits ein Marktpreis festgelegt werden kann. Darauf aufbauend kann ein Verhältnis ermittelt werden, zu dem den Altaktionären der Tausch angeboten wird.

Der Prozess bei einem Split-Off ähnelt einem Aktienrückkauf. Statt der Verwendung von Barmitteln werden den Inhabern Anteile der Tochtergesellschaft für die Rückgabe von Aktien geboten.

Equity Carve-Out am Beispiel von RWE und Innogy

Die Innogy SE ist ein deutsches Energieunternehmen, das 2016 als Tochtergesellschaft des deutschen Energiekonzerns RWE gegründet wurde. Im Zuge der Gründung hat RWE einen Großteil seiner Aktivitäten – insbesondere in den Bereichen erneuerbare Energien, Netze und Vertrieb – abgespalten und in die neu gegründete Innogy eingebracht.

Diese Abspaltung beinhaltete auch einen Börsengang, bei dem die Aktien von Innogy an der Frankfurter Börse notiert und verkauft wurden. RWE behielt jedoch eine Mehrheitsbeteiligung an Innogy. Es handelte sich somit um eine typische Equity-Carve-Out-Transaktion.

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