Equity Carve-Out – Erklärung & Bedeutung

Ein Equity Carve-Out, auch Partial Spin-Off genannt, ist eine Unternehmensstrategie, bei der eine Muttergesellschaft Teile einer Tochtergesellschaft an die Börse bringt, aber meist die Kontrolle behält. Dies ermöglicht Kapitalbeschaffung, strategische Neuausrichtung und eine eigenständige Marktpositionierung der Tochterfirma, während Konzernsynergien bestehen bleiben.

Equity Carve-Out – Definition

Ein Equity Carve-Out bezeichnet die teilweise Ausgliederung einer Tochtergesellschaft oder eines Geschäftsbereichs, häufig im Rahmen eines Börsengangs (IPO). Dabei verkauft die Muttergesellschaft Minderheitsanteile, bleibt jedoch Mehrheitseigner und behält die Kontrolle. Das ausgegliederte Unternehmen wird eigenständig an der Börse gehandelt, profitiert jedoch weiterhin von der Verbindung zum Mutterkonzern.

Steuerfreiheit beim Carve-Out

Damit eine vollständige Abspaltung steuerfrei bleibt, darf beim Börsengang nur ein begrenzter Anteil des neuen Unternehmens zum Verkauf angeboten werden. In den USA beispielsweise gilt derzeit gemäß Section 355 des Internal Revenue Code (IRC) eine Obergrenze von 20 %.

Um Steuerfreiheit zu erhalten, darf die Muttergesellschaft die Kontrolle über die Tochtergesellschaft nicht unmittelbar nach dem Carve-Out verkaufen. In der Regel muss sie für eine gewisse Zeit (oft zwei Jahre) eine Mehrheitsbeteiligung behalten. Zudem muss die Muttergesellschaft nachweisen, dass die Abspaltung nicht primär aus steuerlichen Gründen.

Gründe für einen Carve-Out

Ein Equity Carve-Out wird in der Regel durchgeführt, um Kapital zu beschaffen – entweder für die Muttergesellschaft oder die ausgegliederte Tochtergesellschaft. Darüber hinaus kann er dazu dienen, einen Geschäftsbereich schrittweise auf eigenständige Strukturen vorzubereiten, ohne die operative Kontrolle sofort vollständig abzugeben.

Ein weiterer Grund für einen Carve-Out kann sein, dass sich kein Käufer für den gesamten Geschäftsbereich findet. Durch den Börsengang eines Teilanteils wird die Handelbarkeit (Fungibilität) der Unternehmensanteile verbessert, wodurch ein breiterer Kreis potenzieller Investoren angesprochen werden kann. Dadurch kann langfristig eine vollständige Trennung erleichtert werden, ohne sofort einen strategischen Käufer finden zu müssen.

Tochtergesellschaft als eigenständiges Unternehmen

Ein Equity Carve-Out führt zur rechtlichen Trennung eines Geschäftsbereichs von der Muttergesellschaft und schafft ein eigenständiges Unternehmen. Dabei müssen alle notwendigen Führungsstrukturen und Gremien neu etabliert werden, einschließlich Vorstand, Aufsichtsrat und Geschäftsführung.

Darüber hinaus ist die neue Gesellschaft selbst für die Einhaltung aller regulatorischen und publizistischen Pflichten verantwortlich, insbesondere in Bezug auf Finanzberichterstattung und Corporate Governance. Trotz dieser Unabhängigkeit bleibt die Muttergesellschaft in der Regel Mehrheitsaktionärin, wodurch sie weiterhin strategische Unterstützung bieten und gegebenenfalls finanzielle Mittel bereitstellen kann, um die Anfangsphase zu stabilisieren.

Für Investoren kann der Grad der bisherigen Integration der ausgegliederten Einheit in die Muttergesellschaft ein entscheidender Faktor sein. Je stärker das Carve-Out-Unternehmen operativ, technologisch oder finanziell von der Muttergesellschaft abhängig war, desto aufwendiger und kostenintensiver kann die endgültige Trennung ausfallen. Dies kann potenzielle Risiken für eine komplette Verselbstständigung des Unternehmens mit sich bringen.

Vorteile des Equity Carve-Out

Ein Equity Carve-Out bietet Unternehmen die Möglichkeit, eine bisher integrierte Geschäftseinheit als eigenständiges Unternehmen auszugliedern. Dadurch entstehen zwei separate Einheiten mit klar fokussierten Geschäftsbereichen, was eine stärkere strategische Ausrichtung und effizientere Ressourcenallokation ermöglicht.

Gleichzeitig dient ein Carve-Out oft als Vorbereitung für einen vollständigen Verkauf des ausgegliederten Geschäftsbereichs. Durch die eigenständige Marktpräsenz kann das neue Unternehmen eine höhere Bewertung erzielen, da es transparenter operiert und sich potenzielle Investoren gezielt auf dessen Leistungsfähigkeit konzentrieren können. Dies kann den Verkaufsprozess erleichtern und das Interesse potenzieller Käufer oder Finanzinvestoren steigern.

Ein weiterer Vorteil ist, dass ein direkter Verkauf an Wettbewerber vermieden werden kann. Da die Muttergesellschaft nach dem Carve-Out oft eine Mehrheitsbeteiligung behält, bleibt die Kontrolle über wichtige Entscheidungen erhalten. Dies kann insbesondere in sensiblen Branchen von Bedeutung sein, in denen technologische oder marktrelevante Synergien geschützt werden sollen.

Für die Muttergesellschaft ist zudem der Mittelzufluss ein wesentlicher Vorteil. Durch den Verkauf von Minderheitsanteilen erhält sie zusätzliches Kapital, das für Investitionen in das Kerngeschäft, Schuldenabbau oder andere strategische Maßnahmen genutzt werden kann. Gleichzeitig kann die separate Börsennotierung der Tochtergesellschaft den Gesamtwert des Konzerns steigern, indem versteckte Unternehmenswerte am Kapitalmarkt sichtbar gemacht werden.

Nachteile eines Equity Carve-Out

Ein Equity Carve-Out führt zu einer Verlust der uneingeschränkten Kontrolle der Muttergesellschaft über die ausgegliederte Tochtergesellschaft. Durch den Verkauf eines Anteils an externe Investoren muss die Muttergesellschaft ihre Entscheidungsgewalt, Eigentumsrechte und Gewinnbeteiligung mit neuen Aktionären teilen. Dies kann die strategische Flexibilität einschränken und Abstimmungsprozesse innerhalb des Unternehmens komplexer machen.

Um dennoch die Kontrolle zu wahren, verkaufen Unternehmen in der Regel nicht mehr als 25 % bis 49 % der Anteile, sodass die Muttergesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung behält. Sobald ein einzelner Anteilseigner mindestens 25,1 % der stimmberechtigten Anteile hält, erlangt er eine Sperrminorität. Diese ermöglicht es ihm, gegen bestimmte wichtige Beschlüsse, wie etwa Satzungsänderungen oder eine Auflösung des Unternehmens, ein Veto einzulegen.

Zusätzlich ist die Umwandlung eines Unternehmensbereichs in eine eigenständige Gesellschaft oft mit erheblichen Kosten und organisatorischen Herausforderungen verbunden. Neue Abteilungen und Infrastrukturen (z. B. für Buchhaltung, IT oder Personalverwaltung) müssen geschaffen werden, was hohe Investitionen erfordert. Auch Widerstände innerhalb der Belegschaft sind möglich, insbesondere wenn gewohnte Strukturen aufgelöst oder Verantwortlichkeiten neu verteilt werden.

Letztlich kann ein Equity Carve-Out durch die gestiegene Transparenz und öffentliche Berichtspflichten auch höhere regulatorische Anforderungen mit sich bringen, was zusätzlichen administrativen Aufwand für die neue Gesellschaft bedeutet.

Andere Formen der Desinvestition

Spin-Off

Ein Spin-Off (auch Spin-Out) bezeichnet die vollständige Abspaltung eines Unternehmensteils, sodass eine eigenständige, börsennotierte Gesellschaft entsteht. Die Aktionäre der Muttergesellschaft erhalten dabei direkt Anteile am neuen Unternehmen – entweder im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung oder mit einem Bezugsrecht für den Erwerb neuer Aktien.

Der zentrale Unterschied zum Equity Carve-Out besteht darin, dass die Muttergesellschaft keine Anteile mehr hält und somit die Verbindung zum abgespaltenen Unternehmen vollständig aufgelöst wird. Zudem erfolgt die Trennung sofort und nicht schrittweise, wie es beim Carve-Out möglich ist.

Split-Off

Ein Split-Off ähnelt einem Spin-Off, unterscheidet sich jedoch in der Art und Weise, wie die Aktionäre Anteile der neuen Gesellschaft erhalten.

• Aktionäre der Muttergesellschaft müssen sich entscheiden, ob sie ihre bisherigen Anteile gegen Aktien des abgespaltenen Unternehmens eintauschen.
• Wer sich für den Split-Off entscheidet, gibt Anteile der Muttergesellschaft zurück und erhält im Gegenzug Aktien des neuen Unternehmens.
• Dadurch verringert sich die Anzahl der ausstehenden Aktien der Muttergesellschaft, was einem Aktienrückkauf ähnelt – nur, dass kein Bargeld fließt, sondern die Rückgabe durch Unternehmensanteile erfolgt.

Häufig wird einem Split-Off zunächst ein Equity Carve-Out vorgeschaltet, um eine Börsenbewertung der neuen Gesellschaft zu ermöglichen. Diese Bewertung bildet dann die Grundlage für das Tauschverhältnis zwischen den Aktien der Mutter- und der Tochtergesellschaft.

Equity Carve-Out am Beispiel von RWE und Innogy

Die Innogy SE ist ein deutsches Energieunternehmen, das 2016 als Tochtergesellschaft des deutschen Energiekonzerns RWE gegründet wurde. Im Zuge der Gründung hat RWE einen Großteil seiner Aktivitäten – insbesondere in den Bereichen erneuerbare Energien, Netze und Vertrieb – abgespalten und in die neu gegründete Innogy eingebracht.

Diese Abspaltung beinhaltete auch einen Börsengang, bei dem die Aktien von Innogy an der Frankfurter Börse notiert und verkauft wurden. RWE behielt jedoch eine Mehrheitsbeteiligung an Innogy. Es handelte sich somit um eine typische Equity-Carve-Out-Transaktion.