Schedule 13D – Erklärung & Beispiel

Schedule 13D – Bedeutung

Investoren können aus verschiedenen Gründen beschließen, eine große Anzahl von Aktien eines börsennotierten Unternehmens zu kaufen. Dabei kann es sich beispielsweise um aktivistische Investoren handeln, die eine feindliche Übernahme anstreben, um institutionelle Anleger, die überzeugt sind, dass die Aktie unterbewertet ist, oder um abtrünnige Investoren, die eine Wahlanfechtung mit dem Ziel planen, die Stimmrechte zu kontrollieren oder die Geschäftsführung zu ersetzen.

Erwirbt eine Person oder eine Personengruppe eine wesentliche Beteiligung an einem Unternehmen, d.h. mehr als 5 % einer stimmberechtigten Aktiengattung öffentlich gehandelter Wertpapiere, verlangt die SEC die Offenlegung des Erwerbs in einem Formular Schedule 13D. In einigen Fällen kann auch ein einfacheres Formular, das sogenannte Schedule 13G, verwendet werden.

Sobald die Offenlegung bei der SEC eingereicht wurde, werden die Publikumsgesellschaft und die Börsen, an denen die Gesellschaft gehandelt wird, über den neuen wirtschaftlichen Eigentümer informiert.

Schedule 13D soll der Öffentlichkeit Transparenz darüber verschaffen, wer diese Aktionäre sind und warum sie eine wesentliche Beteiligung an dem Unternehmen erworben haben. Das Formular signalisiert der Öffentlichkeit, dass ein Kontrollwechsel, z.B. eine feindliche Übernahme oder ein Kampf um Stimmrechte, bevorstehen könnte, damit die bestehenden Aktionäre des Unternehmens fundierte Investitions- und Abstimmungsentscheidungen treffen können.

Die Verpflichtung zur Einreichung von Schedule 13D liegt beim neuen wirtschaftlichen Eigentümer. Der Grund dafür ist, dass die Zielgesellschaft die Person oder Gruppe, die hinter der Transaktion steht, möglicherweise nicht kennt. Der wirtschaftliche Eigentümer muss Schedule 13D innerhalb von 10 Tagen nach dem Erwerb der Anteile einreichen.

Anforderungen für Schedule 13D

Schedule 13D verlangt, dass der wirtschaftliche Eigentümer relevante Informationen zu mehreren Punkten liefert, darunter die folgenden:

• Punkt 1: Wertpapier und Emittent. In diesem Abschnitt wird nach der Art der erworbenen Wertpapiere sowie nach dem Namen und der Anschrift des Unternehmens gefragt, das sie ausgegeben hat.
• Punkt 2: Identität und Hintergrund. In diesem Abschnitt geben die Käufer ihre Identität an, einschließlich der Art ihres Unternehmens, ihrer Staatsangehörigkeit und etwaiger strafrechtlicher Verurteilungen oder der Beteiligung an Zivilprozessen in den letzten fünf Jahren.
• Punkt 3: Herkunft und Höhe der Mittel oder andere Erwägungen. In diesem Abschnitt wird vermerkt, woher das Geld stammt, einschließlich der Angabe, ob es geliehen wurde.
• Punkt 4: Zweck der Transaktion. In diesem Abschnitt von Schedule 13D werden die Anleger auf einen möglicherweise bevorstehenden Kontrollwechsel aufmerksam gemacht. Neben anderen Angaben müssen die wirtschaftlichen Eigentümer angeben, ob sie Pläne für eine Fusion, Umstrukturierung oder Liquidation des Emittenten oder einer seiner Tochtergesellschaften haben.
• Punkt 5: Interesse an Wertpapieren des Emittenten. Hier gibt der wirtschaftliche Eigentümer die Anzahl der erworbenen Aktien und den prozentualen Anteil an den im Umlauf befindlichen Aktien des Unternehmens an, den dieser Erwerb ausmacht.
• Punkt 6: Verträge, Vereinbarungen, Absprachen oder Beziehungen in Bezug auf die Wertpapiere des Emittenten. Der wirtschaftliche Eigentümer sollte jede Vereinbarung oder Beziehung beschreiben, die er mit einer Person in Bezug auf die Wertpapiere des Zielunternehmens hat. Dabei kann es sich beispielsweise um Stimmrechte, Vermittlungsprovisionen, Joint Ventures, Darlehen oder Optionsvereinbarungen handeln.
• Punkt 7: Als Anlagen einzureichendes Material. Dazu gehören Kopien aller schriftlichen Vereinbarungen, die der wirtschaftliche Eigentümer in Bezug auf die Wertpapiere getroffen hat.

Besondere Erwägungen: Offenlegung von wesentlichen Änderungen

Bei wesentlichen Änderungen an den in Schedule 13D eingereichten Informationen müssen die wirtschaftlichen Eigentümer ihr Schedule 13D innerhalb von zwei Tagen abändern. Als wesentliche Änderung gilt jede Erhöhung oder Verringerung des prozentualen Anteils an der vom wirtschaftlichen Eigentümer gehaltenen Wertpapierklasse um mindestens 1%.

Die meisten Schedule 13D-Einreichungen sind in der EDGAR-Datenbank der SEC abrufbar. In der Datenbank wird das Formular 13D als „SC 13D – Allgemeine Erklärung über den Erwerb des wirtschaftlichen Eigentums“ dargestellt. Jedes geänderte Formular wird als SC 13D/A bezeichnet.

Beispiel für Schedule 13D aus der Praxis

Folgendes Beispiel zeigt einen Schedule 13D von Warren Buffett, der einen signifikanten Anteil an Aktien von Davita Inc. erworben hat. Der daraus resultierende 13D wurde am 03. August 2021 bei der SEC eingereicht.

Weiter unten wird ein Teil des Schedule 13D abgebildet. Folgende Informationen lassen sich hierbei unter anderem finden:

• Warren Buffett wird als meldende Person genannt (siehe Abschnitt 1).
• Die Anzahl der erworbenen Aktien betrug 36.095.570 (siehe Abschnitt 8).
• Der Kauf entspricht einem Anteil von 34,4% an Davita Inc., basierend auf den zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Aktien (Abschnitt 13).