Schedule 13D – Erklärung & Beispiel

Schedule 13D – Definition

Schedule 13D ist ein Filing, das Investoren bei der US-Börsenaufsicht SEC einreichen müssen, sobald sie 5 % oder mehr der stimmberechtigten Aktien eines börsennotierten US-Unternehmens erwerben – mit dem Ziel, Einfluss auf das Unternehmen auszuüben.

Das Formular enthält detaillierte Angaben zur Identität der Investoren, zur Höhe der Beteiligung, zu den Erwerbsabsicht sowie zu bestehenden Vereinbarungen oder geplanten Maßnahmen in Bezug auf das Unternehmen. Es muss innerhalb von 5 Geschäftstagen nach Überschreiten der 5%-Schwelle eingereicht werden (seit 2024; zuvor 10 Tage).

Für Investoren ohne Einflussabsicht kann stattdessen das vereinfachte Formular Schedule 13G verwendet werden.

Was enthält das Schedule 13D?

Ein Schedule 13D verlangt vom wirtschaftlichen Eigentümer die Offenlegung relevanter Informationen in mehreren Kategorien. Zu den wichtigsten Punkten gehören:

• Punkt 1: Wertpapier und Emittent
  Angaben zur Art der erworbenen Wertpapiere sowie Name und Anschrift des emittierenden Unternehmens.
• Punkt 2: Identität und Hintergrund
  Informationen zur Identität des Käufers, einschließlich Unternehmensform, Staatsangehörigkeit und etwaiger strafrechtlicher Verurteilungen oder zivilrechtlicher Verfahren in den letzten fünf Jahren.
• Punkt 3: Herkunft und Verwendung der Mittel
  Offenlegung der Finanzierungsquelle des Aktienerwerbs – z. B. ob eigene Mittel oder Fremdkapital verwendet wurden.
• Punkt 4: Zweck der Transaktion
  Darstellung der Absichten hinter dem Erwerb – etwa Pläne für eine Fusion, Umstrukturierung, Liquidation, eine Änderung der Unternehmensführung oder ein möglicher Kontrollwechsel.
• Punkt 5: Beteiligung am Emittenten
  Offenlegung der Anzahl der gehaltenen Aktien und des entsprechenden prozentualen Anteils an den ausstehenden stimmberechtigten Aktien des Unternehmens.
• Punkt 6: Verträge und Beziehungen
  Beschreibung aller relevanten Vereinbarungen oder Beziehungen im Zusammenhang mit den Wertpapieren – z. B. Stimmrechtsabsprachen, Joint Ventures, Darlehen, Optionen oder Provisionen.
• Punkt 7: Beizufügende Unterlagen
  Kopien aller schriftlichen Vereinbarungen, die sich auf die Wertpapiere beziehen und im Rahmen des Filings offengelegt werden müssen.

Offenlegung von wesentlichen Änderungen

Bei wesentlichen Änderungen an den in Schedule 13D eingereichten Informationen müssen die wirtschaftlichen Eigentümer ihr Schedule 13D innerhalb von zwei Tagen abändern. Als wesentliche Änderung gilt jede Erhöhung oder Verringerung des prozentualen Anteils an der vom wirtschaftlichen Eigentümer gehaltenen Wertpapierklasse um mindestens 1%. Jedes geänderte Formular wird als SC 13D/A bezeichnet.

Bedeutung des 13D Filings

Investoren erwerben große Aktienpakete aus unterschiedlichen Gründen – etwa um Einfluss auf die Unternehmensführung zu nehmen, strategische Veränderungen zu erzwingen oder weil sie an eine Unterbewertung der Aktie glauben. Dazu zählen z. B. aktivistische Investoren, die eine feindliche Übernahme anstreben, oder institutionelle Anleger, die auf langfristige Wertsteigerung setzen.

Sobald ein Schedule 13D bei der SEC eingereicht wird, werden das Unternehmen sowie die Börse über den neuen wirtschaftlichen Eigentümer informiert.

Das Formular soll die Öffentlichkeit über die Identität und Absichten der Investoren aufklären. Es kann auf einen möglichen Kontrollwechsel hinweisen – etwa durch einen Übernahmekampf oder eine Änderung der Stimmrechtsverhältnisse – und ermöglicht es bestehenden Aktionären, informierte Investitions- und Abstimmungsentscheidungen zu treffen.

Die Pflicht zur Einreichung liegt beim Investor bzw. der Investorengruppe, da die betroffene Gesellschaft die hinter dem Erwerb stehende Partei in der Regel nicht kennt.

Schedule 13D vs. Schedule 13G

Schedule 13D ist für Investoren gedacht, die aktiv Einfluss auf ein Unternehmen nehmen wollen – etwa durch Übernahmen oder Veränderungen im Management. Es verlangt eine detaillierte Offenlegung und muss innerhalb von 5 Geschäftstagen nach Überschreiten der 5%-Schwelle eingereicht werden.

Im Gegensatz dazu richtet sich Schedule 13G an passive Investoren oder institutionelle Investoren, die keine Kontrolle anstreben. Die Fristen für die Einreichung sind länger und variieren je nach Investorentyp, etwa 45 Kalendertage nach Quartalsende für viele institutionelle Investoren.

Die folgende Tabelle zeigt die wichtigsten Unterschiede und Fristen.

Beispiel für Schedule 13D aus der Praxis

Das folgende Beispiel zeigt einen Schedule 13D, den Warren Buffett nach dem Erwerb eines bedeutenden Aktienanteils an DaVita Inc. eingereicht hat. Die Meldung wurde am 3. August 2021 bei der SEC eingereicht.

Im abgebildeten Auszug des Filings finden sich unter anderem folgende Informationen:

• Warren Buffett wird als meldende Person aufgeführt (Abschnitt 1).
• Die Zahl der erworbenen Aktien beträgt 36.095.570 (Abschnitt 8).
• Dies entspricht einem Anteil von 34,4 % an DaVita Inc., basierend auf der zum damaligen Zeitpunkt ausstehenden Aktienzahl (Abschnitt 13).