Partiarisches Darlehen – Definition und Bedeutung

Partiarisches Darlehen – Definition

Ein partiarisches Darlehen ist ein Finanzierungsinstrument, das dem Darlehensgeber für die Bereitstellung seines Kapitals eine prozentuale Beteiligung am unternehmerischen Erfolg ermöglicht.

Häufig bezieht sich die Gewinnbeteiligung auf eine bestimmte Investition bzw. ein bestimmtes Projekt eines Unternehmens, zu dessen Finanzierung das Darlehen gewährt wurde. Neben der Gewinnbeteiligung als wesentlichem Vergütungsbestandteil kann eine zusätzliche feste Verzinsung vereinbart werden.

Merkmale eines partiarischen Darlehens

Sonderdarlehen

Das partiarische Darlehen ist eine besondere Darlehensform. Es umfasst grundsätzlich mittel- bis langfristige Kredite, die der Darlehensgeber (Geldgeber, Gläubiger oder Fremdkapitalgeber) in einer Summe auszahlt und für die eine regelmäßige Tilgung vereinbart werden kann.

Der Darlehensnehmer kann das bereitgestellte Kapital für die vertraglich vereinbarten unternehmerischen Zwecke verwenden. Als Gegenleistung schuldet er dem Darlehensgeber eine erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe sich nach dem vereinbarten Gewinn- oder Umsatzmaßstab richtet. Zusätzlich kann eine feste Verzinsung vereinbart werden. Das Darlehenskapital ist grundsätzlich zum vereinbarten Fälligkeitszeitpunkt zurückzuzahlen.

Rückzahlungen

Eine Verpflichtung zur regelmäßigen Zinszahlung besteht im Rahmen eines Beteiligungsdarlehens grundsätzlich nicht. Ob und wann eine erfolgsabhängige Vergütung zu zahlen ist, richtet sich nach den vertraglichen Vereinbarungen und dem maßgeblichen wirtschaftlichen Erfolg.

Die Rückzahlung des Darlehenskapitals ist grundsätzlich unabhängig davon geschuldet. Besondere Vertragsbedingungen, insbesondere qualifizierte Nachrangvereinbarungen, können die Durchsetzbarkeit der Zahlungsansprüche jedoch einschränken.

In der folgenden Abbildung werden die Zahlungsflüsse zwischen Darlehensgeber und Darlehensnehmer vereinfacht dargestellt.

Bedingungen und Voraussetzungen

Werden partiarische Darlehen in Deutschland öffentlich als Vermögensanlagen angeboten, besteht grundsätzlich eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Verkaufsprospekts nach dem Vermögensanlagengesetz (VermAnlG). Gesetzliche Ausnahmen können unter bestimmten Voraussetzungen greifen, beispielsweise bei Schwarmfinanzierungen nach § 2a VermAnlG mit einem Angebotsvolumen von bis zu sechs Millionen Euro innerhalb von zwölf Monaten je Emittent.

Bei prospektpflichtigen Angeboten muss der Verkaufsprospekt vor seiner Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt werden. Die BaFin prüft dabei insbesondere die Vollständigkeit, Verständlichkeit und Widerspruchsfreiheit der Angaben. Eine Bewertung der wirtschaftlichen Erfolgsaussichten oder eine Gewähr für die Richtigkeit der Angaben ist mit der Billigung nicht verbunden.

Ein gebilligter Verkaufsprospekt ist grundsätzlich zwölf Monate lang für öffentliche Angebote gültig, sofern die erforderlichen Nachträge berücksichtigt werden. Soll das öffentliche Angebot anschließend fortgesetzt werden und besteht weiterhin Prospektpflicht, ist ein neuer gebilligter Verkaufsprospekt erforderlich.

Laufzeit

Für Vermögensanlagen im Anwendungsbereich des § 5a VermAnlG gilt grundsätzlich eine Mindestlaufzeit von 24 Monaten ab dem erstmaligen Erwerb sowie eine ordentliche Kündigungsfrist von mindestens sechs Monaten. Diese Vorgaben sollen unter anderem kurzfristige Kapitalabflüsse begrenzen. Für bestimmte gesetzlich privilegierte Angebote, insbesondere Schwarmfinanzierungen nach § 2a VermAnlG, gelten Ausnahmen.

Optionale Vertragsbedingungen

Darüber hinaus können optionale Bedingungen bei einem partiarischen Darlehen vereinbart werden. Eine “Exit-Klausel” im Vertrag bestimmt die Höhe der Gewinnbeteiligung des Darlehensgebers, falls das Unternehmen verkauft wird oder an die Börse geht.

Zudem kann eine Obergrenze für die Gewinnbeteiligung („Cap“) vertraglich festgelegt werden. Damit bestimmt der Darlehensnehmer einen maximalen Auszahlungsbetrag. Dieser wird nicht überschritten, auch wenn die Gewinnbeteiligung eigentlich höher ausfallen würde.

Partiarisches Darlehen im Überblick

Die folgende Tabelle fasst die zentralen Aspekte eines partiarischen Darlehens aus Sicht des Darlehensgebers und des Darlehensnehmers zusammen.

Partiarisches Darlehen vs. stille Beteiligung

Eine stille Beteiligung, auch bekannt als “stille Gesellschaft”, ist eine Beteiligung am Unternehmen mit einer Vermögenseinlage, die sowohl für eine festgelegte als auch für eine unbestimmte Zeit vereinbart werden kann. Als Gegenleistung erhält der Investor eine Gewinnbeteiligung am Unternehmen.

Die Abgrenzung zwischen den beiden Finanzierungsformen – dem partiarischen Darlehen und der stillen Beteiligung – ist häufig nicht eindeutig. Es gibt einige Kriterien, die für das Vorliegen eines Beteiligungsdarlehens sprechen können:

• Verzinsung ist gewinn- oder umsatzabhängig (variabel)
• zählt zum Fremdkapital
• Darlehensgeber hat keinen Einfluss auf das Unternehmen
• Darlehensgeber trägt kein typisches Gesellschafterrisiko (keine Nachschusspflicht, keine Beteiligung an stillen Reserven) oder Verlustbeteiligung, d.h. er kann maximal das zur Verfügung gestellte Kapital verlieren
• Darlehensgeber und Unternehmen haben keinen gemeinsamen Zweck
• kürzere Kündigungsfrist und/oder Mindestlaufzeit

Vorteile und Nutzen

Ein Beteiligungsdarlehen ermöglicht dem Anleger eine fremdkapitalbasierte Beteiligung am Gewinn eines Unternehmens. Somit hängen die Auszahlungen an den Gläubiger v.a. von der Höhe des Gewinns oder des Umsatzes ab.

Vor diesem Hintergrund profitiert der Anleger besonders von dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens (bzw. des Produktes oder der Investition) in der Zukunft. Eine solche Kreditgewährung kann insbesondere dann für den Anleger interessant sein, wenn er vom Erfolg einer bestimmten Unternehmensinvestition überzeugt ist und diese finanziell unterstützen möchte, ohne direkt an der Geschäftstätigkeit beteiligt zu sein.

Erzielt das Unternehmen mit seinen Investitionen künftig hohe Gewinne, kann auch die Vergütung des Anlegers entsprechend hoch ausfallen. Diese könnten deutlich höher ausfallen als im Fall eines festverzinslichen Darlehens.

Nachteile und Risiken

Partiarische Darlehen ermöglichen dem Investor eine Beteiligung am Gewinn, nicht jedoch am Unternehmen selbst. Häufig wird dies als “virtuelle” oder “wirtschaftliche” Beteiligung beschrieben. Darlehensgeber haben kein Mitspracherecht. Insofern kann der Investor keinen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit nehmen.

Zudem sind solche Kredite häufig mit sehr hohen Verlustrisiken verbunden – bis hin zum vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals – und gehören deshalb für Privatanleger eher zu den spekulativen Anlageformen. Es ist möglich, dass der Darlehensgeber keine Zinszahlungen erhält, weil das Unternehmen mit der betreffenden Investition keine Gewinne erzielt. Auch ein kompletter Verlust des eingesetzten Kapitals ist im Fall einer schlechten Unternehmensentwicklung möglich.

In den vergangenen Jahren haben mehrere Unternehmen, die sich über partiarische Darlehen finanziert haben, Insolvenz angemeldet. Für den Anleger kann dies einen Totalverlust seines eingesetzten Kapitals bedeuten. Daher sollten Anleger insbesondere die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des Unternehmens prüfen und die Chancen und Risiken der Vermögensanlage sorgfältig abwägen.

Einsatzgebiete

Gewinnabhängige Darlehen kommen häufig in folgenden Branchen und Tätigkeitsbereichen zum Einsatz: Immobilien, Rohstoffe, erneuerbare Energien, Landwirtschaft, Arzneimittelforschung und -entwicklung, Veranstaltungsvermarktung und Gastronomie.

Ferner werden partiarische Darlehen oftmals von Start-ups genutzt. Dabei können Start-ups von der gewinnabhängigen Vergütung profitieren, da in wirtschaftlich schwächeren Phasen geringere erfolgsabhängige Zinszahlungen anfallen können. Dies kann die laufende Liquiditätsbelastung reduzieren. Dabei stehen dem Darlehensgeber grundsätzlich keine gesellschaftsrechtlichen Kontrollrechte zu.

Zudem nutzen Unternehmen partiarische Darlehen, um besondere Projekte zu finanzieren, mit denen hohe Fixkosten beispielsweise für Maschinen einhergehen.

Fazit

Im Rahmen eines partiarischen Darlehens stellt der Anleger dem Unternehmen Kapital zur Verfügung und erhält als Gegenleistung eine vertraglich vereinbarte Beteiligung am Gewinn oder Umsatz des Unternehmens bzw. eines bestimmten Projekts.

Sowohl die Nachfrage nach solchen Darlehen als auch deren Angebot sind in diesem teilweise regulierten, aber nicht umfassend beaufsichtigten Kapitalmarktsegment gestiegen. Regelmäßig bieten Unternehmen neue Investitionsmöglichkeiten an.

Einige Anleger unterschätzen die Risiken, die mit einem partiarischen Darlehen verbunden sind. So sollten sich Anleger bewusst sein, dass eine Investition im Rahmen eines Beteiligungsdarlehens einen Verlust des gesamten Kapitals bedeuten könnte. Letztlich stellt ein partiarisches Darlehen eine Anlageform mit hohen Gewinnchancen und zugleich hohen Verlustrisiken dar.