SEC Form 144 – Erklärung & Beispiel

Form 144 – Definition

Form 144 ist ein Mitteilungsformular der SEC, das ausgefüllt werden muss, wenn eine mit einem Unternehmen verbundene Person – etwa ein Direktor, leitender Angestellter oder kontrollierender Großaktionär – Wertpapiere gemäß Rule 144 verkaufen möchte und innerhalb eines Dreimonatszeitraums mehr als 5.000 Aktien oder einen Gegenwert von mehr als 50.000 US-Dollar veräußern will.

Voraussetzungen für Verkäufe gemäß Rule 144

Ob und welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, hängt unter anderem davon ab, ob der Verkäufer als „Affiliate“ des Emittenten gilt, ob es sich um eingeschränkt handelbare Wertpapiere handelt und ob der Emittent der SEC-Berichtspflicht unterliegt.

Die folgenden Punkte gelten daher insbesondere für Verkäufe, die tatsächlich unter Rule 144 erfolgen:

• Aktuelle öffentliche Informationen
  Der Emittent muss ausreichende, öffentlich zugängliche Informationen bereitstellen.
  • Bei Emittenten, die der SEC-Berichtspflicht unterliegen, müssen die erforderlichen Berichte nach dem Exchange Act grundsätzlich vorliegen. Dazu können unter anderem Jahres- und Quartalsberichte sowie weitere SEC-Einreichungen gehören.
  • Bei nicht berichtspflichtigen Emittenten müssen die in Rule 144 genannten Basisinformationen öffentlich verfügbar sein. Eine pauschale Pflicht zu geprüften Jahresabschlüssen besteht hierfür nicht in jedem Fall.
• Haltefrist
  Für eingeschränkt handelbare Wertpapiere („restricted securities“) gilt eine Mindesthaltefrist:
  • 6 Monate, wenn der Emittent seit mindestens 90 Tagen der SEC-Berichtspflicht unterliegt,
  • 12 Monate, wenn der Emittent nicht der SEC-Berichtspflicht unterliegt.
• Volumenbegrenzung (für Affiliates)
  Affiliates dürfen innerhalb von drei Monaten grundsätzlich nicht mehr als das jeweils größere der folgenden Volumina veräußern:
  • 1 % der ausstehenden Aktien einer Klasse oder
  • das durchschnittliche wöchentliche Handelsvolumen der betreffenden Wertpapiere während der letzten vier Kalenderwochen.
  • Bei bestimmten OTC-gehandelten Wertpapieren sowie bei Schuldverschreibungen können abweichende oder zusätzliche Regelungen gelten.
• Art und Weise der Veräußerung (für Affiliates)
  Verkäufe von Aktien durch Affiliates müssen grundsätzlich in zulässiger Weise erfolgen, etwa als gewöhnliche Brokertransaktion, direkt mit einem Market Maker oder als zulässige riskless principal transaction. Eine aktive Käuferwerbung durch den Verkäufer ist dabei grundsätzlich nicht erlaubt. Brokerprovisionen müssen üblich und angemessen sein.
• Mitteilungspflicht (Form 144)
  Werden die oben genannten Schwellenwerte überschritten, muss Form 144 grundsätzlich zeitgleich mit der Ordererteilung an den Broker oder mit der direkten Ausführung gegenüber einem Market Maker eingereicht werden.
  • Bei Emittenten, die der SEC-Berichtspflicht unterliegen, erfolgt die Einreichung elektronisch über die EDGAR-Datenbank der SEC.
  • Bei nicht berichtspflichtigen Emittenten kann weiterhin eine Einreichung in Papierform relevant sein.
• Keine vertraglichen Beschränkungen
  Verkäufe dürfen erst erfolgen, wenn vertragliche Sperrfristen (z. B. Lock-up-Vereinbarungen) abgelaufen sind – unabhängig davon, ob die Bedingungen der Rule 144 erfüllt sind.
• Besonderheiten bei Shell Companies
  Für Wertpapiere von Shell Companies oder ehemaligen Shell Companies ist Rule 144 nur eingeschränkt verfügbar. In solchen Fällen müssen zusätzliche Voraussetzungen erfüllt sein, bevor ein Verkauf unter Rule 144 möglich ist.

Inhalt von Form 144

Das Formular umfasst unter anderem folgende Angaben:

• Name und Adresse des Emittenten,
• Name und Funktion der verkaufenden Person,
• Art und Anzahl der zu verkaufenden Wertpapiere,
• Name des Brokers oder Market Makers,
• Erwerbsinformationen (Datum und Gegenleistung),
• vorangegangene Verkäufe innerhalb der letzten drei Monate,
• geplantes Verkaufsdatum und Börse,
• Angaben zu einem Rule-10b5-1-Plan oder einer entsprechenden Handelsanweisung, sofern einschlägig,
• Bestätigung, dass der verkaufenden Person keine wesentlichen nachteiligen Informationen über die gegenwärtige oder künftige Geschäftstätigkeit des Emittenten bekannt sind, die nicht öffentlich offengelegt wurden.

Bei Wertpapieren, die mit einer Handelsbeschränkung oder einer sogenannten restrictive legend versehen sind, muss diese Beschränkung in der Praxis regelmäßig vor einem Verkauf im freien Markt entfernt werden. Dies erfolgt typischerweise über die Transferstelle des Emittenten und setzt häufig die Zustimmung des Emittenten oder eine rechtliche Stellungnahme voraus.

Besonderheiten

Bei einem Börsengang eines Unternehmens lassen Konsortialführer häufig Führungskräfte, Manager, Mitarbeiter und Risikokapitalgeber Lock-up-Agreements unterzeichnen, um die Stabilität des Aktienkurses in den ersten Monaten des Handels zu fördern.

Ein Lock-up Agreement ist eine rechtlich bindende Vereinbarung zwischen Emissionsbanken und Insidern, die es den Insidern untersagt, Aktien für einen bestimmten Zeitraum zu verkaufen. Solche Vereinbarungen sind vertragliche Beschränkungen und keine eigenständige Voraussetzung der Rule 144.

Bedeutung für die Anleger

Die Mitteilungspflicht gemäß Form 144 schafft Transparenz über beabsichtigte Verkäufe von Affiliates und anderen relevanten Verkäufern nach Rule 144. Anleger erhalten dadurch zeitnah Hinweise auf mögliche bevorstehende Transaktionen von Führungskräften oder kontrollierenden Großaktionären und können diese Informationen in ihre Investitionsentscheidungen einbeziehen.

Wichtig ist jedoch: Form 144 zeigt eine beabsichtigte Veräußerung an. Sie belegt nicht, dass die Transaktion tatsächlich vollständig oder überhaupt ausgeführt wurde. Anleger sollten Form 144 daher auch mit Form 4 und anderen relevanten SEC-Filings abgleichen.

Zudem dürfen Affiliates bei Verkäufen unter Rule 144 innerhalb eines Dreimonatszeitraums grundsätzlich nur begrenzte Volumina veräußern. Diese Volumenbeschränkung reduziert das Risiko, dass einzelne verbundene Personen kurzfristig einen übermäßigen Verkaufsdruck auf den Markt ausüben.

Form 144 im Beispiel

Der Vorstandsvorsitzende des in den USA börsennotierten Unternehmens “Insider Co.” hält aktuell 50.000 Aktien mit einem aktuellen Kurs von 100,01 US-Dollar je Aktie an diesem Unternehmen.

• Meldepflichtig: Möchte der Vorstandsvorsitzende aus Liquiditätsgründen einige seiner Aktien gemäß Rule 144 verkaufen, muss er bei einem Verkauf von 500 Aktien innerhalb von drei Monaten Form 144 einreichen, da der Gesamtwert der Transaktion mit 50.005 US-Dollar die Grenze von 50.000 US-Dollar überschreitet.
• Nicht meldepflichtig nach Form 144: Verkauft der Vorstandsvorsitzende dagegen nur 499 Aktien innerhalb von drei Monaten, ist Form 144 aufgrund der genannten Schwellenwerte in der Regel nicht erforderlich, da der Gesamtwert mit 49.904,99 US-Dollar unter der Grenze von 50.000 US-Dollar liegt und die Anzahl der verkauften Aktien ebenfalls unter 5.000 liegt. Andere Meldepflichten können dennoch relevant sein.