EMIR/MiFIR: Depoteröffnung für VV GmbHs („Trading GmbHs“)
Autor: Philipp Berger
Eine vermögensverwaltende GmbH (teils auch “Trading GmbH”) sowie weitere Unternehmensformen wie Stiftungen, Holdings, Unternehmergesellschaften (UG), Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), Genossenschaften, Aktiengesellschaften (AG) und ähnliche müssen bei der Depoteröffnung bestimmte Angaben gemäß den Melde- und Compliance-Anforderungen von EMIR und MiFIR bzw. MiFID machen.
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Wer muss Angaben nach EMIR/MiFIR machen?
Die EMIR (European Market Infrastructure Regulation) betrifft unter anderem vermögensverwaltende GmbHs, also Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die sich auf den Handel an den Finanzmärkten spezialisiert haben (auch “Trading GmbHs”).
Dies gilt auch dann, wenn die vermögensverwaltende GmbH Derivate wie Optionen oder Futures außerbörslich (Over The Counter, OTC) oder an Terminbörsen, z.B. mit Interactive Brokers, Lynx oder CapTrader, handeln möchte.
Darüber hinaus muss die Trading GmbH angeben, ob sie auch nach MiFIR (Markets in Financial Instruments Regulation) berichtspflichtig ist.
Was muss eine Trading GmbH für EMIR/MiFIR angeben?
Für die EMIR- und MiFIR-Angaben ist zunächst eine Unternehmenskennung (“LEI-Nummer”) erforderlich. In diesem Leitfaden wird davon ausgegangen, dass die LEI bereits vorhanden ist. Andernfalls kann diese gegebenenfalls beim Broker oder in jedem Fall bei entsprechenden Dienstleistern beantragt werden.
EMIR-Angaben bei Interactive Brokers
Um zu veranschaulichen, wie eine vermögensverwaltende GmbH die EMIR-Meldepflichten umsetzen könnte, werden in diesem Abschnitt die spezifischen Schritte und Details der EMIR-Angaben bei Interactive Brokers beschrieben. Die folgenden Beispiele dienen lediglich der Veranschaulichung und decken nicht alle möglichen Szenarien ab.
Art der Gegenpartei
Bei der Frage zur Art der Gegenpartei wählt eine Trading GmbH üblicherweise:
Nicht finanzielle Gegenpartei UNTERHALB der Clearingschwelle (NFC-)
Art der finanziellen Gegenpartei
Die Antwort auf die Frage nach der Art der finanziellen Gegenpartei lautet in der Regel wie folgt:
Einbringung von sonstigen Dienstleistungen
EMIR-Reporting-Deligierung
Bei der Frage, ob das Reporting der EMIR-Transaktionen an den Broker delegiert werden soll und der Broker die erforderlichen Berichte im Namen der GmbH einreicht, wird die Option “Ja” ausgewählt. Andernfalls sind die Meldungen selbst vorzunehmen.
Bei der Frage, ob die Meldung der EMIR-Transaktionen an den Broker delegiert werden soll und ob der Broker die erforderlichen Meldungen im Namen der VV GmbH einreichen soll, wird die Option “Ja” und “Please generate regulatory drop copies for EMIR” gewählt, wenn das Unternehmen diese Meldungen nicht selbst vornehmen möchte.
Fragen zu gewerblichen Tätigkeiten oder zur Finanzverwaltung
Außerdem werden erlaubnispflichtige Tätigkeiten abgefragt, wie bspw. die Beratung Dritter nach § 34f GewO (“Wird dieses Konto für kommerzielle Aktivitäten oder Finanzmanagement unter EMIR verwendet?”). Die Frage nach gewerblichen Tätigkeiten oder der Finanzverwaltung ist bei Trading GmbHs in der Regel mit „Nein“ zu beantworten.
MiFR / MiFID Angaben
Bei MiFIR wird gefragt, ob die VV GmbH eine Investmentfirma ist, die den MiFIR-Berichtspflichten unterliegt. In der Regel trifft hier “Nein” zu.
Häufige Fragen
Was ist EMIR?
Ziel der European Market Infrastructure Regulation (EMIR) ist es, systemische Risiken im europäischen Derivatemarkt einzudämmen. EMIR trat im August 2012 in Kraft. Seit Ende 2013 müssen alle börslichen und außerbörslichen Derivategeschäfte an ein Transaktionsregister gemeldet werden.
Was ist MiFIR?
MiFIR (Markets in Financial Instruments Regulation) ist Teil des größeren MiFID II (Markets in Financial Instruments Directive) Rahmens, der darauf abzielt, die Marktintegrität, Transparenz und den Schutz der Anleger auf den europäischen Finanzmärkten zu verbessern. Die MiFIR ist im Januar 2018 in Kraft getreten.
Muss eine Trading GmbH unter EMIR Reportings erstellen?
Ja. Gemäß EMIR sind alle in der EU ansässigen Unternehmen, wie z.B. eine vermögensverwaltende GmbH, verpflichtet, Berichte über Derivategeschäfte zu übermitteln. Diese Reportings können auch an den Broker delegiert werden. Privatanleger sind von dieser Regelung nicht betroffen.
Was ist eine Non-Financial Counterparty (NFC)?
Eine Non-Financial Counterparty (NFC) ist ein in der EU ansässiges Unternehmen, das weder als Finanzinstitut ("FC") noch als zentrale Gegenpartei ("CCP"), wie z.B. eine Clearingstelle, eingestuft ist.
Außerdem liegen NFCs unter einem bestimmten Schwellenwert (dem "Clearing-Schwellenwert"). Überschreiten sie diese Schwelle, werden sie zu einer NFC+, die fast die gleichen Pflichten wie ein Finanzinstitut hat.
NFCs, die unter diesem Schwellenwert bleiben, werden als NFC- bezeichnet. Eine Trading GmbH oder eine vermögensverwaltende GmbH gilt als NFC- im Sinne der EMIR.
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